ITW Einkaufsbedingungen

  1. Zustandekommen des Vertrags. Der in jedwedem Auftragsdokument, jedwedem Arbeitsblatt zur Marktnachfrage oder jedweder Veröffentlichung (nachfolgend jeweils als „Auftrag“ bezeichnet) angegebene Geschäftsbereich der Gesellschaft Illinois Tool Works Inc. beziehungsweise das darin angegebene Tochter- oder Verbundunternehmen von ITW (nachfolgend „verbundenes Unternehmen“) wird nachfolgend als „ITW“ bezeichnet. Für den Fall, dass in jedwedem Auftrag kein Unternehmen angegeben ist, wird der bestellende Käufer als „ITW“ bezeichnet. Das Unternehmen, das Produkte (nachfolgend „Produkte“) an ITW verkauft oder für ITW Dienstleistungen (nachfolgend „Dienstleistungen“) erbringt, wird als Verkäufer (nachfolgend „Verkäufer“) bezeichnet. Die vorliegenden Einkaufsbedingungen (nachfolgend „Vertragsbedingungen“) bilden zusammen mit dem jeweiligen Auftrag sowie mit sämtlichen Dokumenten, die durch konkrete Erwähnung in der vorliegenden Urkunde in den Vertrag einbezogen werden (nachfolgend „ITW-Dokumente“, diese zusammen mit den Vertragsbedingungen als „Vereinbarung“ bezeichnet), die Gesamtheit der Vertragsbedingungen, die für den Einkauf von Produkten und die entgeltliche Inanspruchnahme von Dienstleistungen durch ITW gelten. ITW WIDERSPRICHT HIERMIT DER GELTUNG ERGÄNZENDER ODER ABWEICHENDER VERTRAGSBEDINGUNGEN, DIE ETWA VOM VERKÄUFER VORGELEGT ODER VERWENDET WERDEN. DIES GILT UNABHÄNGIG DAVON, OB DIE BESAGTEN VERTRAGSBEDINGUNGEN IN FORMULAREN, RECHNUNGEN ODER SCHREIBEN DES VERKÄUFERS ENTHALTEN ODER AUF SEINER INTERNETPRÄSENZ (WEBSITE) HINTERLEGT SIND. ENTSPRECHENDE ERGÄNZENDE ODER ABWEICHENDE VERTRAGSBEDINGUNGEN HABEN KEINE GÜLTIGKEIT. Weder Website-Nutzungsbedingungen noch jegliche sonst auf einer Website hinterlegten Online-Vertragsformulare, die von ITW durch Anklicken ausgefüllt werden, haben rechtlich bindende Wirkung für ITW. Dies gilt unabhängig davon, ob ITW Schaltflächen mit Bezeichnungen wie „OK“, „Annehmen“ oder ähnliche Schaltflächen anklickt. Die Bereitstellung einer Auftragsbestätigung durch den Verkäufer oder der Umstand, dass der Verkäufer Arbeiten aufnimmt oder Produkte versendet, bringen die Vertragsannahme des Verkäufers zum Ausdruck. Unbeschadet des Vorstehenden werden Aufträge zweiundsiebzig Stunden nach deren Empfang durch den Verkäufer als angenommen betrachtet, sofern der Verkäufer einen Auftrag nicht ausdrücklich ablehnt. Ergänzende oder abweichende Vertragsbedingungen können in den Hauptteil eines ITW-Dokuments aufgenommen oder von den Vertragsparteien schriftlich vereinbart werden. Im Falle sich widersprechender Vertragsbestimmungen gilt für die Regelwerke folgende Geltungsrangfolge: (a) Primär Vertragsbedingungen, denen ein zeichnungsbefugter Vertreter von ITW in einem schriftlichen Dokument durch seine Unterschrift zugestimmt hat, (b) sekundär die in einem ITW-Dokument enthaltenen Vertragsbedingungen, (c) tertiär die vorliegenden Vertragsbedingungen.
  2. Verbundene Unternehmen. ITW trifft aus Anlass von Käufen, die von seinen verbundenen Unternehmen getätigt werden, weder eine Haftung noch kommt ITW gemäß der vorliegenden Vereinbarung die Stellung eines Bürgen für diese Käufe zu. Der Verkäufer verzichtet hiermit im Zusammenhang mit Verpflichtungen eines anderen verbundenen Unternehmens auf die Geltendmachung von Pfandrechten, Ansprüchen oder Rechten aus Sicherheiten gegenüber ITW oder gegenüber einem anderen verbundenen Unternehmen. Was allerdings die Berechnung von etwa vereinbarten Mengenrabatten oder Preisnachlässen angeht, zählen die von den verbundenen Unternehmen getätigten Käufe zu der Gesamtzahl der von ITW getätigten Käufe.
  3. Rechnungsstellung, Preise und Zahlungsbedingungen. Alle Preise – ob angegeben oder im Rahmen eines Auftrags dargelegt – werden in US-Dollar angegeben. Es handelt sich dabei um Festpreise, die keiner Änderung unterliegen und zu denen keine zusätzliche Gebühren anfallen, ohne dass ITW vorab schriftlich zugestimmt hat. Sofern nicht anderweitig innerhalb des Auftrags angegeben, umfassen solche Forderungen die gesamte Verpackung der Produkte, die Lieferung der Produkte an den angegebenen Übergabepunkt, die Kosten für Arbeit, Überwachung und Materialien, die Gemeinkosten sowie sonstige Kosten im Zusammenhang mit der Erstellung, dem Verkauf und der Bereitstellung der Produkte und Dienstleistungen, darunter sämtliche Verbrauchs-, Import-, Export-, Mehrwert-, Umsatz-, Gebrauchssteuern und -gebühren. Für die Zahlungsbedingungen zu allen gemäß diesem Vertrag erworbenen Produkten gilt 2 % binnen 14 Tagen und netto binnen 60 Tagen nach Erhalt einer unstrittigen Rechnung. Sämtliche Rechnungen über Produkte und Dienstleistungen müssen aufgegliedert werden und müssen die Bestell- bzw. Auftragsnummer, Ausgabe- oder Versionsnummer, die Teilenummer von ITW, die Teilenummer des Verkäufers (falls vorhanden), die Anzahl der in der Sendung enthaltenen Stücke, die Anzahl der in der Lieferung enthaltenen Kartons oder Behälter, die Frachtbriefnummer und die sonst von ITW benötigten Informationen ausweisen. Für den Fall, dass der Verkäufer gegen eine Bestimmung der vorliegenden Vereinbarung verstößt oder dass eine natürliche oder juristische Person einen Anspruch oder ein Pfandrecht gegenüber ITW geltend macht, der bzw. das mit dem Vertragsverstoß des Verkäufers im Zusammenhang steht, ist ITW berechtigt, von derzeit fälligen oder demnächst fällig werdenden Zahlungen an den Verkäufer einen Betrag zurückzubehalten, der ausreicht, um sämtliche etwaigen Ansprüche, Verluste, Schäden und Ausgaben von ITW aus Anlass der oben genannten Vorgänge abzudecken. Der Verkäufer übernimmt die Gewähr dafür, dass die ITW vom Verkäufer gemäß der Vereinbarung für die Produkte und Dienstleistungen oder für vergleichbare Produkte und Dienstleistungen in Rechnung gestellten Preise die jeweils niedrigsten Preise sind, die der Verkäufer einem anderen Kunden unter vergleichbaren Bedingungen in Rechnung stellen würde. Für den Fall, dass der Verkäufer einem anderen Kunden für vergleichbare Produkte oder Dienstleistungen ein geringeres Entgelt in Rechnung stellt, hat der Verkäufer ITW dies anzuzeigen und den besagten niedrigeren Preis rückwirkend und prospektiv auf alle gemäß der vorliegenden Vereinbarung bestellten Produkte bzw. in Anspruch genommenen Dienstleistungen anzuwenden. Wenn der Verkäufer den niedrigeren Preis nicht anbieten kann, kann ITW nach eigenem Ermessen das Auftragssaldo aufheben, ohne dafür zu haften. Bei einem etwaigen aus diesem Abschnitt hervorgehenden Rechtsstreit erfüllt der Verkäufer weiterhin seine vertraglichen Verpflichtungen.
  4. Prognosen, Sicherheitsbestand und Lieferengpässe. Von ITW mitgeteilte Bedarfsprognosen sind unverbindlich und begründen keine Verpflichtung von ITW, entsprechende Produktmengen zu bestellen. Der Verkäufer hat ITW unverzüglich über etwaige potenzielle Lieferengpässe bezüglich der Produkte und etwaige Auseinandersetzungen, anhängige Rechtsstreitigkeiten oder etwaige sonstige Umstände zu informieren, die das Leistungsvermögen des Verkäufers oder jedweden Subhändlers beeinträchtigen können. Im Falle eines potenziellen Produktengpasses räumt der Verkäufer ITW Priorität ein und teilt die verfügbaren Bestände auf eine Weise zu, die sicherstellt, dass die Nachfrage von ITW in Übereinstimmung mit den angegebenen Versandbedingungen erfüllt werden. Zeit und Lieferung bilden den Kern dieser Vereinbarung. Zur Verringerung der Laufzeiten und um eine pünktliche Lieferung der Produkte sicherzustellen, muss der Verkäufer einen Sicherheitsbestand der Produkte in einer solchen Menge produzieren und bereithalten, wie ITW dies von Zeit zu Zeit als erforderliche Lieferreserve festlegt. Sofern und solange die Reserveprodukte nicht durch ITW vom Verkäufer erworben werden, bleiben Sie im Eigentum des Verkäufers und sind vom Verkäufer auf eigenes Risiko und eigene Kosten vorzuhalten.
  5. Menge. Sofern der Auftrag nicht vom Verkäufer die Herstellung, Lieferung oder Bereitstellung einer bestimmten Menge an Produkten fordert, handelt es sich bei dem Auftrag um einen Liefervertrag, der den Verkäufer verpflichtet, die von ITW nachgefragten Produkte zu 100 % an den (die) Empfangsort(e) von ITW zu liefern. Die Anforderungen von ITW werden über eine Veröffentlichung, eine unverbindliche Vorschau, ein Kanban-Signal oder sonstige, vom lokalen Werk festgelegte Mechanismen kommuniziert. Diese Anforderungen können jederzeit geändert werden. ITW kann Lieferungen überschüssiger Mengen auf Kosten des Verkäufers an den Verkäufer zurücksenden.
  6. Stornierung und Änderung von Aufträgen. ITW kann Aufträge nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen ganz oder teilweise stornieren, indem ITW entweder schriftlich oder auf elektronischem Wege in Textform eine Stornierungserklärung abgibt, und zwar: (a) in Bezug auf Produkte, die nicht gemäß den rechtlich geschützten Spezifikationen von ITW maßangefertigt wurden, jederzeit vor Versand dieser Produkte durch den Verkäufer, und zwar ohne dass hierdurch eine weitergehende Verpflichtung oder Haftung gegenüber dem Verkäufer begründet wird, (b) in Bezug auf maßangefertigte Produkte, jederzeit vor Versand dieser Produkte durch den Verkäufer, vorausgesetzt ITW hat die Option, vervollständigte, sich im Eigentum des Verkäufers befindliche Produkte zum vertraglich vereinbarten Preis zu erwerben, sowie unfertige Produkte (ausgenommen etwaiger erwarteter Gewinne) bis zum Betrag von veröffentlichten Festpreisen oder (c) in Bezug auf Dienstleistungen jederzeit vor Abschluss der Arbeiten, wobei ITW lediglich zur Vergütung des Folgenden verpflichtet ist, nämlich entweder (i) der bis zum Zeitpunkt der Kündigung tatsächlich erbrachten Dienstleistungen oder (ii) der bis zum Zeitpunkt der Kündigung tatsächlich gelieferten, vertragskonformen Gegenstände, sofern die Entgeltzahlung sich nach der tatsächlichen Lieferung von Gegenständen bemisst. ITW ist berechtigt, jederzeit Änderungen bezüglich der Spezifikationen und Materialien sowie bezüglich der Verpackung, des Transportmittels und des Zeitpunkts und Orts der Lieferung vorzunehmen, indem ITW den Verkäufer entsprechend unterrichtet. Der Verkäufer hat ITW unverzüglich zu unterrichten, sofern diese Änderungen Auswirkung auf den Preis oder den Lieferzeitplan haben. Für den Fall, dass ITW derartige Änderungen vornimmt, haben die Parteien eine den Vorgaben der vorliegenden Vereinbarung entsprechende Anpassung des Preises oder des Lieferzeitplans zu verhandeln und zu vereinbaren. Der Verkäufer darf ohne vorherige schriftliche Zustimmung von ITW keinerlei Veränderungen an den und in Bezug auf die Produkte(n) vornehmen, darunter insbesondere nicht an den Spezifikationen, der Konstruktion bzw. dem Design, an den Materialien, dem Herstellungsort oder an der Vorgehensweise bzw. dem Verfahren. Der Verkäufer darf Aufträge weder ganz noch teilweise stornieren, kündigen oder modifizieren, es sei denn, dies erfolgt mit schriftlicher Zustimmung durch ITW. Wenn im Auftrag nicht ausdrücklich anderweitig dargelegt, ist der Auftrag für die Parteien für die Dauer des jeweiligen Produktionslebenszyklus des Kundenprogramms (einschließlich vom jeweiligen Kunden festgelegter Modellaktualisierungen) bindend und sowohl ITW als auch der Verkäufer erkennen das Risiko einer Stornierung oder Verlängerung eines solchen Programmproduktionslebenszyklus durch den jeweiligen Kunden an.
  7. Lieferung. Für alle Lieferungen gelten die Incoterms 2010 und sofern nicht anderweitig im Auftrag angegeben sind alle Produkte FCA an den von ITW benannten Übergabeort zu liefern. Der Verkäufer hat den von ITW bezeichneten Frachtführer zu beauftragen und das Packstück gemäß den Anweisungen von ITW oder des Frachtführers zu kennzeichnen und zu versenden. Das Eigentum an den Produkten und die Gefahrtragung gehen auf ITW über, sobald die Produkte gemäß den Vorgaben des betreffenden Auftrags am angegebenen Lieferort ausgeliefert und dort abgenommen worden sind. Für den Fall, dass es zur Einhaltung des von ITW vorgegebenen Lieferdatums erforderlich werden sollte, den Versand mit einem teureren Transportmittel oder über einen teureren Lieferweg als im Auftrag angegeben durchzuführen, hat der Verkäufer die etwaigen erhöhten Frachtkosten zu tragen, es sei denn, die Notwendigkeit für die betreffende Änderung des Transportmittels/Lieferwegs bzw. beschleunigte Transportabwicklung wurde ausschließlich von ITW verursacht. Für den Fall, dass die Lieferung der Produkte bis zu dem auf dem Auftrag angegebenen Datum nicht ausgeführt ist oder nicht wird ausgeführt werden können, ist ITW berechtigt, den Auftrag durch entsprechende Erklärung zu stornieren, welche mit Zugang beim Verkäufer wirksam wird, und die Produkte anderweitig zu beschaffen sowie dem Verkäufer einen ITW hierdurch etwa erlittenen Schaden in Rechnung zu stellen. Es besteht die Pflicht zu einer einhundertprozentig pünktlichen Lieferung. Für den Fall, dass der Verkäufer die Produkte nicht termingerecht liefert, verringert sich der Kaufpreis für jeden Werktag, den die Leistungsstörung fortdauert, um ein Prozent (1 %) des ursprünglich vereinbarten Preises oder nach eigenem Ermessen von ITW können etwaige ITW entstandenen Verspätungsgebühren oder Zusatzkosten mit jedweden dem Verkäufer geschuldeten Beträgen verrechnet werden. ITW ist nicht verpflichtet, vorzeitige Lieferungen, verspätete Lieferungen, Teillieferungen oder nicht vereinbarte Mehrlieferungen abzunehmen.
  8. Verpackung; Kennzeichnung; Versand. Der Verkäufer ist verpflichtet, (a) Produkte gemäß den Anforderungen von ITW, der beteiligten Frachtführer und unter Berücksichtigung der im Bestimmungsland gegebenen Erfordernisse und zu beachtenden Vorgaben ordnungsgemäß zu verpacken, zu kennzeichnen und zu versenden, (b) beim Versand jeweils den von ITW vorgegebenen Lieferweg zu beachten, (c) die Pakete jeweils gemäß den Anweisungen von ITW sowie jedweden behördlichen oder gesetzlichen Bestimmungen zu kennzeichnen bzw. zu etikettieren, (d) die Sendungen jeweils mit Papieren zu versehen, aus denen die Auftragsnummer, Ausgabe- und Versionsnummer, die Teilenummer des Käufers, die Teilenummer von ITW (falls vorhanden), die Anzahl der in der Sendung enthaltenen Stücke, die Anzahl der in der Sendung enthaltenen Behälter, der Name und die Nummer des Verkäufers und die Frachtbriefnummer ersichtlich sind, und (e) bezüglich jeder Sendung gemäß den Anweisungen von ITW und den Anforderungen des Frachtführers unverzüglich den Original-Frachtbrief oder den sonstigen Versandbeleg zu versenden. Der Verkäufer hat die jeweils erforderlichen, besonderen Bearbeitungs- und Abwicklungsanweisungen zu erteilen, um die Frachtführer, ITW und deren Mitarbeiter zu instruieren, welche jeweils geeigneten und notwendigen Maßnahmen diese in Bezug auf die Handhabung, den Transport, die Abwicklung, die Verwendung und Entsorgung der Lieferungen, Behälter und Verpackungen zu treffen haben.
  9. Prüfung/Nicht vertragsgemäße Lieferungenoder Dienstleistungen. ITW ist berechtigt, nach eigener Wahl zu jedem Zeitpunkt während der Herstellung, vor oder nach der Lieferung entweder nur eine Stichprobe oder die Gesamtheit der Produkte zu überprüfen oder zu testen und eine Lieferung ganz oder teilweise zurückzuweisen, wenn ITW feststellt, dass ein Produkt fehlerhaft ist oder sonst nicht die vereinbarte Beschaffenheit hat. Darüber hinaus trägt der Verkäufer jegliche Kosten für die Prüfung oder für Tests, die ITW angefallen sind, wenn bei solchen Prüfungen oder Tests festgestellt wird, dass ein geliefertes Produkt fehlerhaft ist oder sonst nicht die vereinbarte Beschaffenheit hat. Wenn Prüfungen oder Tests in den Räumlichkeiten des Verkäufers stattfinden, stellt der Verkäufer ohne zusätzliche Kosten zu erheben angemessene Einrichtungen und Unterstützung bereit, um die Sicherheit und den Komfort der Prüfer von ITW sicherzustellen. Unbeschadet etwaiger vorheriger Prüfungen und Tests, Zahlungen oder Eigentumsübergänge müssen alle Produkte und Dienstleistungen eine Endkontrolle und Abnahme am Bestimmungsort der Produkte und Dienstleistungen durchlaufen. Die Bezahlung der gemäß der vorliegenden Vereinbarung gelieferten Produkte oder Dienstleistungen und die Entgegennahme der Lieferung stellen keine Abnahme der besagten Produkte oder Dienstleistungen durch ITW dar. Produkte oder Dienstleistungen, die zurückgewiesen wurden, sowie unbestellte Mehrlieferungen von Produkten oder Dienstleistungen dürfen dem Verkäufer auf dessen Kosten zurückgegeben und zurückgesandt werden. ITW ist in Bezug auf derartige Produkte zu keinerlei Zahlung verpflichtet.
  10. Gewährleistung. Der Verkäufer übernimmt hiermit die Gewähr dafür, dass sämtliche Produkte (a) sämtlichen von ITW vorgegebenen Spezifikationen entsprechen, (b) mit jedweden vorhandenen Mustern oder Modellen von ITW übereinstimmen, (c) frei von Konstruktions-, Fabrikations- und Materialfehlern sind, (d) neu hergestellt und frei von Pfandrechten oder dinglichen Belastungen sind, (e) gemäß den Anforderungen und Vorgaben von ITW sowie gemäß allen einschlägigen Gesetzen ordnungsgemäß verpackt, gekennzeichnet und etikettiert sind, (f) marktgängig und für den beabsichtigten Zweck geeignet sind, (g) keinerlei Immaterialgüterrechte (im Sinne der nachfolgenden Begriffsbestimmung) Dritter verletzen; (h) keine durch geltendes Recht oder jedwede für den Verkäufer oder ITW geltenden nationalen oder internationale Bestimmungen verbotenen Materialien oder Substanzen enthalten. Der Umstand, dass die Produkte gegebenenfalls geprüft, getestet, abgenommen oder benutzt wurden, lässt die sich aus den obigen Gewährleistungszusagen ergebenden Verpflichtungen des Verkäufers unberührt. Die Gewährleistungspflicht des Verkäufers besteht in persönlicher Hinsicht gegenüber ITW, den Rechtsnachfolgern, Zessionaren und Kunden von ITW sowie gegenüber den Benutzern der Produkte. In Bezug auf die Dienstleistungen übernimmt der Verkäufer hiermit die Gewähr dafür, (a) dass er die Dienstleistungen termingerecht, fachmännisch und professionell gemäß den einschlägigen Branchenstandards erbringen wird, (b) dass seine Mitarbeiter und Beauftragten, die die Dienstleistungen erbringen, über die erforderliche(n) Fähigkeiten, Aus- und Vorbildung sowie Vorerfahrung verfügen, um die Dienstleistungen fachmännisch und professionell erbringen zu können, wobei die oben genannten Personen dort, wo dies im Einzelfall von Belang ist, jeweils über die erforderliche Zulassung, Erlaubnis oder sonstige Ermächtigung verfügen, um die Dienstleistungen erbringen zu dürfen, und (c) dass die Dienstleistungen und etwaigen Liefergegenstände den einschlägigen Spezifikationen und den Vorgaben jedweden einschlägigen Leistungsverzeichnisses entsprechen.
  11. Ansprüche bei Schlechtleistung. Für den Fall, dass die Produkte nicht den Vorgaben der maßgeblichen Produktgewährleistungen entsprechen (derartige Produkte werden nachfolgend als „mangelhafte Produkte“ bezeichnet), ist der Verkäufer verpflichtet, nach Wahl von ITW kostenlos entweder etwaige mangelhafte Produkte unverzüglich zu reparieren oder einwandfreie Produkte nachzuliefern oder ITW eine Gutschrift des vollen Kaufpreises zu erteilen bzw. den Kaufpreis in voller Höhe zu erstatten. Der Verkäufer hat sämtliche Kosten zu tragen, die ITW im Zusammenhang mit der Mangelhaftigkeit des Kaufgegenstands entstehen, darunter auch die hiermit verbunden Kosten des Auspackens, Sortierens, Untersuchens, Wiedereinpackens, Wiederetikettierens, Nachbesserns und des erneuten Versands. Der Verkäufer hat sämtliche Rückrufkosten zu tragen, die aus oder im Zusammenhang mit der Mangelhaftigkeit von Produkten entstehen. Für den Fall, dass der Verkäufer nicht in der Lage sein sollte, den Mangel innerhalb des ITW zur Verfügung stehenden Zeitfensters zu beheben, ist ITW oder die von ITW ausgewählte Drittpartei berechtigt, die Mangelbeseitigung im Wege der Ersatzvornahme durchzuführen, wobei der Verkäufer in diesem Fall verpflichtet ist, ITW etwaige ITW hierdurch entstandene Kosten zu erstatten. Der Verkäufer erkennt an und erklärt, dass eine geldliche Entschädigung keine ausreichende Abhilfe für jedweden tatsächlichen oder angedrohten Verstoß gegen die Vereinbarung durch den Verkäufer ist und dass ITW zusätzlich zu allen sonstigen Rechten und Abhilfen, die ITW gegebenenfalls zur Verfügung stehen, Anspruch auf eine spezifische Leistung sowie einstweilige, vorläufige oder dauerhafte Unterlassungsansprüche in Verbindung mit jedweder Handlung zur Durchsetzung dieser Vereinbarung hat. Wenn der Verkäufer eine seiner Verpflichtungen aus dieser Vereinbarung nicht erfüllt, sind ITW und dessen Beauftragte ohne Einschränkung oder Beeinträchtigung ihrer sonstigen Rechte berechtigt (aber nicht verpflichtet) solche Verpflichtungen zu erfüllen, ohne darauf zu verzichten oder den Verkäufer davon freizustellen, dass der Verkäufer diesen Verpflichtungen nachkommt. Wo dies von Belang ist, sind ITW und dessen Beauftragte berechtigt, Zutritt zu den Räumlichkeiten des Verkäufers zu erhalten, um eine Leistung zu erbringen und/oder jedwede Werkzeuge von ITW (wie im Folgenden definiert) sowie alle Materialien und Geräte zu entfernen, die für die Erfüllung solcher Verpflichtungen erforderlich sind. Alle Kosten, Schadensersatzleistungen und Ausgaben, einschließlich Anwalts- und sonstige Fachberatungskosten, die ITW in Verbindung mit dem Vorstehenden direkt oder indirekt entstanden sind, ebenso wie der Verwaltungs- und Arbeitsaufwand sowie die Materialien ITWs,, sind ITW durch den Verkäufer auf Nachfrage zu bezahlen oder können nach alleinigem Ermessen von ITW mit jedweden Beträgen verrechnet bzw. von jedweden Beträgen abgezogen werden, die ITW dem Verkäufer schuldet.
  12. Haftungsbegrenzung. ITW TRIFFT KEINERLEI HAFTUNG FÜR MITTELBARE SCHÄDEN, ZUFÄLLIGE BEGLEITSCHÄDEN, DARLEGUNGS- UND BEWEISPFLICHTIGE SONDERSCHÄDEN, FOLGESCHÄDEN UND AUSFALLZEITEN. AUCH HAFTET ITW NICHT AUF SCHADENSERSATZ MIT STRAFCHARAKTER, ENTGANGENEN GEWINN ODER GESCHÄFTLICHE EINBUSSEN, WOBEI DIES UNABHÄNGIG DAVON GILT, OB AUF DEN ERSATZ DIESER POSITIONEN GERICHTETE ANSPRÜCHE AUF EINE FAHRLÄSSIGKEIT, EINEN GEWÄHRLEISTUNGSPFLICHTENVERSTOSS, AUF DELIKTISCHE GEFÄHRDUNGSHAFTUNG UND/ODER AUF EINEN SONSTIGEN KLAGEGRUND GESTÜTZT WERDEN. DER VERKÄUFER VERZICHTET HIERMIT ZUGLEICH AUF SÄMTLICHE ANSPRÜCHE GEGEN ITW WEGEN DER OBEN GENANNTEN SCHÄDEN BZW. SACHVERHALTE. DIE HAFTUNG VON ITW IM ZUSAMMENHANG MIT DER VEREINBARUNG ODER DER BESTELLUNG VON PRODUKTEN ODER DER BEAUFTRAGUNG VON DIENSTLEISTUNGEN IST DER HÖHE NACH AUF DEN KAUFPREIS DES KAUFGEGENSTANDS BZW. DAS ENTGELT FÜR DIE ERBRINGUNG DER LEISTUNGEN BESCHRÄNKT, IN BEZUG AUF DEN/DIE DER ANSPRUCH GELTEND GEMACHT WIRD.
  13. Inhaberschaft von Immaterialgüterrechten. Alle Zeichnungen, Kenntnisse, Designs, Spezifikationen, technischen oder geschäftlichen Informationen zum Material und Ähnlichem, die ITW dem Verkäufer gegenüber offenlegt, und alle Rechte daran, verbleiben bei ITW und werden vom Verkäufer in Übereinstimmung mit diesen Geschäftsbedingungen vertraulich behandelt. Der Verkäufer erhebt keinen Anspruch und kein Eigentumsinteresse an jedweden durch ITW bereitgestellten oder mitgeteilten Informationen, und solche Informationen und deren Kopien in jedweder Form werden auf schriftliche Anforderung durch ITW unverzüglich an ITW zurückgegeben. Der Verkäufer erkennt an, dass dem Verkäufer gemäß Vereinbarung keine Lizenz und keine Rechte jedweder Art im Hinblick auf die Informationen, das Eigentum, die Geräte, die Prozesse und sonstigem hieraus entstehendem geistigen Eigentum eingeräumt werden. Sollte der Verkäufer „Entwicklungsarbeiten“ (die die Entwicklung von Know-how und Verbesserungen umfassen) zu den von diesem Auftrag abgedeckten Materialien durchführen, hat ITW die vollständige, weltweite, unwiderrufliche, nicht ausschließliche, lizenzgebührenfreie Lizenz, jedwedes solches Material herzustellen, herstellen zu lassen, zu verwenden oder zu verkaufen, zu vertreiben, zu importieren oder zu exportieren. Soweit anwendbar handelt es sich bei dem vom Verkäufer gemäß dieser Vereinbarung bereitgestellten Arbeitsprodukt um ein „Auftragswerk“ im Sinne der einschlägigen Urheberrechtsgesetze und ist damit Eigentum von ITW. In dem Umfang, in dem die erstellten Positionen nicht als „Auftragswerke“ anzusehen sind, verzichtet der Verkäufer hiermit auf sämtliche Rechte gemäß den §§ 101 ff. des US-amerikanischen Urheberrechtsgesetzes, veröffentlicht unter Titel 17 der amtlichen Sammlung der US-Bundesgesetze (U.S. Copyright Act, 17 U.S.C. § 101, et seq.), die auf Kündigung der obigen Rechteübertragung gerichtet sind, sowie auf sämtliche Urheberpersönlichkeitsrechte, die gegebenenfalls an dem Werk bestehen, darunter unter anderem auf das Recht auf Anerkennung der Urheberschaft (Paternitätsrecht) und auf den Anspruch auf Unterlassung von Entstellungen (Integritätsrecht). In Bezug auf Urheberpersönlichkeitsrechte: (i) ist es dem Verkäufer trotz der in der vorliegenden Vertragsziffer 12 erwähnten Rechteübertragung untersagt, die betreffenden Rechte und Befugnisse, und zwar insbesondere seine Urheberpersönlichkeitsrechtein einer Art und Weise auszuüben, die die kommerziellen Interessen von ITW unmittelbar oder mittelbar beeinträchtigt; (ii) bestätigt der Verkäufer in Bezug auf die Urheberpersönlichkeitsrechte der Urheber, dass sämtliche Urheber, die für den Verkäufer Gegenstände des geistigen Eigentums oder sonstige Materialien erschaffen haben, ausdrücklich auf ihr Paternitätsrecht verzichten, verzichtet haben oder pflichtgemäß verzichten werden. In jedem Fall verzichten die Urheber darauf, ihre Urheberpersönlichkeitsrechte in einer Art und Weise auszuüben, die die kommerziellen Interessen von ITW unmittelbar oder mittelbar beeinträchtigt. In Bezug auf das Integritätsrecht können die Urheber etwaigen Modifikationen ihres Werks lediglich insoweit widersprechen, als hierdurch ihre Ehre oder ihr Ansehen verletzt werden kann, wobei (iii) der Verkäufer hiermit Folgendes bestätigt; (a) dass er, der Verkäufer, jedenfalls auf das Recht verzichtet, dass sein Name als Urheber der Gegenstände des geistigen Eigentums und sonstiger Materialien erscheint bzw. genannt wird, und dass es ITW gestattet ist, die Gegenstände des geistigen Eigentums und sonstige Materialien Dritten offenzulegen. Der Verkäufer garantiert, dass die ITW aufgrund der vorliegenden Vertragsziffer 12 eingeräumten Rechte das Alleineigentum an den Gegenständen des geistigen Eigentums und sonstigen Materialien umfassen, das seine Mitarbeiter, Berater und unabhängigen Auftragnehmer gegebenenfalls in der Zukunft geltend machen könnten, und dass die erforderlichen Vereinbarungen hierfür mit den jeweiligen Mitarbeitern, unabhängigen Beratern und Auftragnehmern abgeschlossen wurden.
  14. Vertrauliche Informationen. Der Verkäufer ist verpflichtet, sämtliche ihm von ITW im Zusammenhang mit den Produkten oder Dienstleistungen zur Verfügung gestellten Informationen geheim zu halten und vertraulich zu behandeln. Dem Verkäufer ist es untersagt, derartige Informationen (direkt oder indirekt) zu verwenden oder sie ohne die vorherige schriftliche Zustimmung von ITW Dritten offenzulegen oder zugänglich zu machen. Die obigen Pflichten gelten nicht für Informationen, (a) die bereits zum Zeitpunkt ihrer Offenlegung aufgrund Veröffentlichung oder sonstiger Umstände, bei denen eine Verletzung der hier geregelten Geheimhaltungsverpflichtung durch den Verkäufer nicht mitgewirkt hat, einer allgemeinen Öffentlichkeit zugänglich oder gemeinfrei waren oder wurden, (b) bezüglich derer der Verkäufer mittels schriftlicher Aufzeichnungen nachweisen kann, dass die betreffenden Informationen bereits vor ihrer Offenlegung durch ITW im Besitz des Verkäufers waren, oder (c) die dem Verkäufer von einem oder vermittelt durch einen Dritten rechtmäßig zur Verfügung gestellt werden, der in Bezug auf die besagten Informationen gegenüber ITW weder unmittelbar noch mittelbar zur Geheimhaltung verpflichtet ist. Der Verkäufer verpflichtet sich, vertrauliche Informationen, die er von ITW erhält oder erhalten hat, weder unmittelbar noch mittelbar für andere Zwecke als diejenigen zu verwenden, zu deren Verfolgung die besagten vertraulichen Informationen offengelegt wurden.
  15. Veröffentlichungsverbot. Dem Verkäufer ist es untersagt, ohne vorherige Einholung der schriftlichen Zustimmung von ITW damit zu werben, zu veröffentlichen oder Dritten offenzulegen (ausgenommen sind hier die als Berufsträger tätigen Berater des Verkäufers, soweit diese im Rahmen ihrer Tätigkeit auf die betreffenden Informationen angewiesen sind), dass er, der Verkäufer, sich vertraglich zur Belieferung von ITW mit Produkten nach Maßgabe des Inhalts und der Bestimmungen von (Einzel-)Aufträgen verpflichtet hat. Außerdem darf der Verkäufer in Pressemitteilungen und Werbematerialien keine Marken oder Geschäftsbezeichnungen von ITW verwenden, ohne zunächst die schriftliche Zustimmung von ITW einzuholen.
  16. Freihaltungs- und Entschädigungspflicht. Der Verkäufer hat ITW sowie die Lieferanten, Kunden (auch Benutzer) und Lizenzgeber von ITW und deren jeweilige (von Zeit zu Zeit existierenden) verbundenen Unternehmen, Mitarbeiter, Anteilseigner, Führungskräfte, Geschäftsführer und Beauftragten (nachfolgend „entschädigungsberechtigte Parteien“) von sämtlichen etwaigen Verlusten, Schäden, Forderungen, Ansprüchen, Einbußen, entgangenen Gewinnen und Kosten (einschließlich Rechtsanwaltskosten) freizuhalten und gegebenenfalls insoweit auch Entschädigung zu leisten, wenn und soweit diese aus oder im Zusammenhang mit folgenden Sachverhalten entstehen: (a) der Nichteinhaltung oder Verletzung einer der Zusicherungen, Gewährleistungen oder Verpflichtungen des Verkäufers, (b) einer Handlung oder Unterlassung des Verkäufers, seiner Führungskräfte, Mitarbeiter oder Beauftragten (einschließlich der Nachauftragnehmer des Verkäufers und dessen Mitarbeiter und Beauftragten), (c) einem Anspruch auf Zahlung von Lizenzgebühren oder Lizenzentgelten im Zusammenhang mit dem Kauf, der Nutzung oder der Veräußerung der Produkte sowie (d) Todesfällen oder Personen- oder Sachschäden oder jeglichen sonstigen Schäden oder Verlusten, die ganz oder teilweise von den Produkten herrühren oder herrühren sollen. Die entschädigungsberechtigten Parteien können sich im Rahmen eines Rechtsstreits nach eigener Wahl durch einen eigenen Prozessbevollmächtigten vertreten lassen, wobei die Kosten der Inanspruchnahme der Dienste des Letzteren vom Verkäufer zu tragen sind.
  17. Versicherungspflicht. Der Verkäufer hat auf eigene Kosten die folgenden Versicherungsverträge abzuschließen und aufrechtzuerhalten: (a) eine Betriebshaftpflichtversicherung mit einer Gesamtdeckungssumme von mindestens 5.000.000 US-Dollar je Schadensfall wegen Personen- und Sachschäden sowie von 5.000.000 US-Dollar je natürlicher oder juristischer Person wegen Personenschäden, Schäden aufgrund von Persönlichkeitsrechtsverletzungen durch Werbung, Schäden aus Anlass der Verletzung der Verkehrssicherungspflicht, Produkthaftungsschäden und Bearbeitungs- bzw. Tätigkeitsschäden, eine Pauschaldeckung für vertragliche Haftung sowie für die Haftpflicht wegen Beschädigung von Verwahrgut, (b) eine Arbeitsunfall- und Arbeitsunfähigkeitsversicherung, die jeweils vollumfänglich den gesetzlichen Anforderungen des jeweiligen Staates und/oder Landes entspricht, mindestens jedoch in Höhe der gesetzlich vorgeschriebenen Mindestdeckung, (c) eine betriebliche Kfz-Haftpflichtversicherung für eigene, angemietete und sonst nicht im eigenen Eigentum stehende Kraftfahrzeuge mit einer Deckungssumme von mindestens 5.000.000 US-Dollar mit kombinierter Einzeldeckung sowie (d) eine Arbeitgeberhaftpflicht- und Berufskrankheitenversicherung mit einer Deckung von mindestens 5.000.000 US-Dollar je Unfall wegen Personenschäden sowie mit einer Gesamtdeckung in Höhe von 5.000.000 US-Dollar je Mitarbeiter wegen Berufskrankheiten. Die vorgeschriebenen Deckungssummen können durch den kombinierten Abschluss von Primär- und Exzedenten-Policen oder Pauschalpolicen bereitgestellt werden. Abgesehen von der Arbeitsunfall- und Arbeitsunfähigkeitsversicherung hat der Verkäufer ITW und die verbundenen Unternehmen von ITW jeweils als versicherte Person in sämtliche oben genannten, vorgeschriebenen Versicherungsverträge aufnehmen zu lassen. Auf Verlangen von ITW hat der Verkäufer ITW einen Versicherungsschein vorzulegen, aus dem das Bestehen der besagten Versicherungsdeckung hervorgeht. ITW ist unter Beachtung einer Ankündigungsfrist von mindestens dreißig (30) Tagen durch den Verkäufer zu unterrichten, bevor der besagte Versicherungsschutz aus welchem Grunde auch immer wegfällt oder erlischt.
  18. Ersatzteile und Werkzeuge von ITW. Der Verkäufer ist verpflichtet, seine Fähigkeit zur Lieferung von Ersatzteilen und zur Leistung von technischem Support für (i) einen Zeitraum von sieben Jahren seit Lieferung der Produkte, (ii) für den Zeitraum, für den ITW von seinem Kunden/seinen Kunden zur Bereitstellung von Ersatzteilen verpflichtet ist, in die die Produkte integriert sind, oder (iii) für den gegebenenfalls gesetzlich vorgeschriebenen, längeren Zeitraum („Zeitraum der Ersatzteilversorgung“) aufrecht zu erhalten. Der Verkäufer ist verpflichtet, ITW am Ende des besagten Zeitraums der Ersatzteilversorgung die Gelegenheit zum letztmaligen Einkauf auslaufender Ersatzteile zu geben. Außerdem hat er Nachfolgeprodukte anzubieten, die mit den Produkten kompatibel sind. Soweit von ITW nicht anderweitig schriftlich vereinbart, entsprechen die Preise in den ersten fünf (5) Jahren des Zeitraum der Ersatzteilversorgung denjenigen, die beim Abschluss der aktuellen Modellkäufe in Kraft waren, zuzüglich etwaiger tatsächlicher und dokumentierter Kosten für die spezielle Verpackung, den Versand und die Handhabung. Im übrigen Zeitraum der Ersatzteilversorgung entsprechen die Produktpreise dem, was von den Parteien vereinbart wurde.
  19. Werkzeuge. Der Verkäufer willigt ein, jedwede Werkzeuge einzeln aufzuführen und/oder an ITW zu verkaufen, die vom Verkäufer hergestellt oder beschafft wurden und die für die Herstellung, Prüfung und Wartung der Produkte erforderlich sind. Der Kaufpreis solcher Werkzeuge darf den Buchwert nicht übersteigen. Wenn ITW sich entscheidet, solche Werkzeuge zu erwerben, geht das Eigentum daran mit der Zahlung durch ITW an ITW über. Falls der Verkäufer die Herstellung jedweden Produkts einstellt, muss der Verkäufer ITW mindestens neun Monate im Voraus schriftlich darüber informieren und jedwede Unterstützung beim Übergang bereitstellen, die ITW benötigt. ITW ist berechtigt, Muster, Matrizen, Haltevorrichtungen, Formen, Führungs-/Befestigungsvorrichtungen und sonstige Werkzeuge zur Verfügung zu stellen oder unmittelbar bzw. mittelbar die Bezahlung von bei der Herstellung der Produkte verwendeten bzw. zu verwendenden Werkzeugen (nachfolgend „Werkzeuge von ITW“) zu übernehmen. Soweit ITW nicht schriftlich zugestimmt hat, ist es dem Verkäufer untersagt, (i) Werkzeuge von ITW zu entfernen oder an einen anderen Standort zu verbringen, (ii) die Werkzeuge von ITW für andere Produkte als für die ITW gemäß dem vorliegenden Auftrag zu liefernden Produkte bzw. für andere Kunden als für den im jeweiligen Auftrag genannten Kunden zu verwenden, (iii) Veränderungen an Werkzeugen von ITW vorzunehmen oder (iv) Werkzeuge von ITW nachzukonstruieren. Jegliches Werkzeug von ITW (einschließlich Ersatzwerkzeug) verbleibt im Eigentum von ITW, ist vom Vermögen des Verkäufers getrennt aufzubewahren und jeweils einzeln und deutlich sichtbar als Eigentum von ITW zu kennzeichnen. ITW behält sich das Recht vor, Werkzeuge von ITW jederzeit und auf Anforderung von ITW zu entfernen und an einen anderen Standort zu verbringen und der Verkäufer muss die in seinem Besitz befindlichen Werkzeuge von ITW auf eigene Kosten, frei von Pfandrechten und Belastungen und zum von ITW benannten Zeitpunkt an den von ITW benannten Ort an ITW transferieren. Der Verkäufer ist verpflichtet, Werkzeug von ITW auf eigene Kosten in einem guten Zustand zu erhalten und nach Wahl von ITW im Falle seines Abhandenkommens, seiner Beschädigung, Zerstörung oder bei seinem sonstigem Unbrauchbarwerden auf Kosten des Verkäufers unverzüglich zu reparieren, zu ersetzen oder für dessen Ersetzung zu bezahlen.
  20. Lieferkontinuität. Auf Anforderung von ITW muss der Verkäufer ITW gegenüber auf die vereinbarte Weise Lieferkontinuität im Hinblick auf ein Produkt bereitstellen, wie durch die Vereinbarung von Bestimmungen zum Kauf über die gesamte Lebensdauer oder den Abschluss einer Treuhand- oder Lizenzvereinbarung. Im Fall von oder in Vorbereitung auf den Ablauf oder die Kündigung der Vereinbarungaus jedwedem Grund muss der Verkäufer wirtschaftlich angemessene Anstrengungen zur Übertragung unternehmen oder vollumfänglich mit ITW kooperieren, damit ITW die Erfüllung der vertraglichen Pflichten des Verkäufers an ITW oder einen von ITW bestimmten Drittzulieferer übertragen kann, und zwar auf eine Weise, die (i) die Dauer zur Durchführung einer solchen Übertragung minimiert, (ii) für höchste Qualität und die bestmögliche Leistung sorgt, um die adäquate Bereitstellung der Produkte sicherzustellen und (III) die Anforderungen der Kunden von ITW nicht beeinträchtigt. Der Verkäufer ist für alle Verluste verantwortlich, die ITW infolge der unterlassenen Bereitstellung der Produkte durch den Zulieferer erlitten hat. Im Streitfall muss der Verkäufer die Verpflichtungen aus der vorliegenden Vereinbarung bis zur Beilegung dieses Rechtsstreits weiterhin erfüllen.
  21. Konsignationsbelieferung. ITW kann den Verkäufer davon unterrichten, dass er die Produkte an einem bestimmten Standort auf Konsignationsbasis erwerben möchte (nachfolgend „Konsignationslagerstandort“). Der Verkäufer hat die von ITW bestellten Produkte unter Beachtung des von ITW bestellten Typs und der von ITW bestellten Menge (nachfolgend „Konsignationsprodukte“) an den jeweiligen Konsignationslagerstandort zu liefern. ITW hat den Verkäufer monatlich (oder in einer anderen von ITW festgelegten Häufigkeit) über seine Entnahme von Konsignationsprodukten zu unterrichten, und der Verkäufer darf ITW die besagten Entnahmen von Konsignationsprodukten in Rechnung stellen. Das Eigentum an den Konsignationsprodukten und die Gefahrtragung gehen erst in dem Moment auf ITW über, in dem ITW die Konsignationsprodukte verwendet oder wiederverkauft. ITW kann weitere Käufe von Konsignationsprodukten jederzeit und bezogen auf jeden Konsignationslagerstandort durch schriftliche Anzeige gegenüber dem Verkäufer kündigen, wobei ITW berechtigt ist, entweder sämtliche verbliebenen Konsignationsprodukte oder nur einen Teil derselben zu erwerben. Jedwede nicht von ITW erworbene Konsignationsprodukte sind auf Kosten des Verkäufers und auf dessen Gefahr an den Verkäufer herauszugeben. Sämtliche sonstigen Bestimmungen der Vereinbarung gelten insoweit auch für die Konsignationsprodukte, als die Bestimmungen dieser Vertragsziffer zu den sonstigen Bestimmungen der Vereinbarung nicht im Widerspruch stehen.
  22. Software. Für den Fall, dass die Produkte Software enthalten oder umfassen, die im Eigentum des Verkäufers steht oder vom Verkäufer in Lizenz erworben wurde (nachfolgend „Software“), ermächtigt der Verkäufer ITW hiermit, die Software zu veräußern, in seiner etwaigen Eigenschaft als Vertriebspartner weiter zu veräußern, zu verändern oder seinen Kunden in Lizenz zu überlassen. Eine etwaige Nutzung der Software durch als Endbenutzer auftretende Kunden von ITW unterliegt der Endbenutzer-Lizenzvereinbarung des Verkäufers (nachfolgend „EULA“). Für den Fall, dass Kunden des Verkäufers in ihrer Eigenschaft als Endbenutzer berechtigterweise Einwände gegen Bestimmungen der EULA erheben, hat der Verkäufer sich gemeinsam mit ITW redlich darum zu bemühen, kaufmännisch angemessene Änderungen bezüglich der EULA herbeizuführen. Für den Fall, dass sich die Bestimmungen der vorliegenden Vertragsbedingungen und der EULA widersprechen sollten, sind die vorliegenden Vertragsbedingungen maßgeblich.
  23. Pflicht zu rechtskonformem Verhalten (Compliance). Der Verkäufer verpflichtet sich, sämtliche bundesrechtlichen, landesrechtlichen, kommunalen und ausländischen Vorschriften, Regelungen, Verordnungen und Gesetze zu beachten und einzuhalten, die für die sich aus der vorliegenden Vereinbarung ergebenden Verpflichtungen sowie für die Herstellung und den Absatz der Produkte und Dienstleistungen des Verkäufers gelten, darunter auch sämtliche Einfuhr- und Ausfuhrgesetze, Arbeitsschutzgesetze und Korruptionsbekämpfungsvorschriften. Der Verkäufer verpflichtet sich weiterhin, sämtliche geltenden Gesetze zu beachten und einzuhalten, die Regelungen zu den Themenbereichen Umwelt, Gesundheitsschutz und Sicherheit enthalten. Dasselbe gilt für Gesetze gegen Sklaverei, Menschenhandel und Kinderarbeit. Die Verkäufer und Nachauftragnehmer werden darüber informiert, dass für Sie gegebenenfalls die Bestimmungen von 41 CFR Abschnitt 60-300.5(a), 41 CFR Abschnitt 60-741.5(a), 41 CFR Abschnitt 60-1.4(a) und (c), 41 CFR Abschnitt 60-1.7(a), 48 CFR Abschnitt 52.222-54(e) und 29 CFR Teil 471, Anhang A bis Unterabschnitt A in Bezug auf das Affimative-Action-Programm und die Veröffentlichungsanforderungen gelten. Der Verkäufer und Nachauftragnehmer müssen die Anforderungen von 41 CFR §§ 60-300.5(a) und 60-741.5(a) erfüllen. Diese Bestimmungen untersagen die Diskriminierung qualifizierter Personen auf Grundlage ihres geschützten Veteranenstatus oder ihrer Behinderung und erfordern von den jeweiligen Haupt- und Nachauftragnehmern Affirmative-Action-Maßnahmen, die die Beschäftigung und die Ermöglichung des beruflichen Aufstiegs qualifizierter Personen mit geschütztem Veteranenstatus oder mit einer Behinderung beinhalten.
  24. Lieferantenkodex. Der Verkäufer stimmt zu, den Verhaltenskodex von ITW einzuhalten, der auf http://itw.com/investor/governance-documents/statement abrufbar ist, sofern für ihn anwendbar. Der Verkäufer stimmt weiterhin zu, alle Anforderungen des Lieferantenkodex von ITW sowie die Lieferantenerwartungen in ihrer jeweils geltenden Fassung zu erfüllen, die auf http://itw.com/aboutitw/suppliers/aufrufbar sind.
  25. Konfliktrohstoffe. Auf Verlangen von ITW hat der Verkäufer festzustellen, ob die Produkte Zinn, Tantal, Wolfram (Tungsten), Gold oder sonstige Rohstoffe enthalten, die gemäß den einschlägigen Vorschriften der US-amerikanischen Börsenaufsicht SEC (Securities and Exchange Commission) als „Konfliktrohstoffe“ bezeichnet werden. Falls die Produkte keine Konfliktrohstoffe im Sinne der einschlägigen Vorschriften und Auslegungsgrundsätze der US-amerikanischen Börsenaufsicht SEC enthalten, die für die Funktionsfähigkeit oder Herstellung der betreffenden Produkte erforderlich sind, hat der Verkäufer ITW auf Verlangen zu bescheinigen, dass keines der Produkte derartige Konfliktrohstoffe enthält. Falls ein Produkt einen oder mehrere Konfliktrohstoffe enthält, hat der Verkäufer ITW das Herkunftsland des betreffenden Konfliktrohstoffs oder aber zu bescheinigen, dass der Konfliktrohstoff aus Recycling- oder Abfallquellen im Sinne der einschlägigen SEC-Vorschriften herrührt. Falls der Verkäufer das Herkunftsland nicht feststellen kann und die betreffenden Konfliktrohstoffe nicht aus Recycling- oder Abfallquellen herrühren, hat der Verkäufer sich redlich darum zu bemühen, bei den betreffenden Lieferanten Erkundigungen einzuziehen, welches das Herkunftsland der jeweiligen Konfliktrohstoffe ist. Dies gilt mit der Maßgabe, dass die betreffende Nachfrage gemäß den jeweils aktuell geltenden Vorgaben der einschlägigen SEC-Vorschriften über die Vornahme einer angemessenen Nachfrage zum Herkunftsland durchzuführen ist. Für den Fall, dass dem Verkäufer bekannt ist oder wird, dass Konfliktrohstoffe, die für die Funktionsfähigkeit oder Herstellung von Produkten erforderlich sind, ihren Ursprung in einem „regelungsgegenständlichen Land“ im Sinne der SEC-Vorschriften über Konfliktrohstoffe haben und nicht aus Recycling- oder Abfallquellen herrühren, hat der Verkäufer sich redlich darum zu bemühen festzustellen, ob die betreffenden Konfliktrohstoffe aus einer Verarbeitungseinrichtung herrühren, die von einem anerkannten Branchenkonzern, welcher eine von einem privatwirtschaftlichen Anbieter durchgeführte, unabhängige Auditierung der Verhüttung vorschreibt, als „nicht aus einem Konfliktgebiet herrührend“ zertifiziert wurde, oder ob sie aus einer einzelnen Verarbeitungseinrichtung herrühren, die von einem privatwirtschaftlichen Anbieter begutachtet wurde und für die ein veröffentlichter und der Allgemeinheit zugänglicher Begutachtungsbericht vorliegt. Der Verkäufer hat eine schriftliche Dokumentation seiner diesbezüglichen Ermittlungen und Feststellungen vorzulegen. Der Verkäufer ist außerdem verpflichtet, diejenigen zusätzlichen Maßnahmen zu ergreifen und ergänzenden Informationen zur Verfügung zu stellen, die ITW verlangt, um weiterhin in der Lage zu sein, die einschlägigen Gesetze, Vorschriften und Regelungen in Bezug auf Konfliktrohstoffe einzuhalten.
  26. Zollangelegenheiten. Der Verkäufer hat ITW sowie etwaigen anderen, von ITW bezeichneten Beteiligten sämtliche Dokumente und Daten zur Verfügung zu stellen, die erforderlich sind, um erfolgreich Zollabfertigungen durchzuführen. Dies gilt auch für die Vorab-Datenübermittlung von Importeuren an die US-amerikanischen Zollbehörden (Importer Security Filing). Der Verkäufer hat ITW jegliche von ITW im Zusammenhang mit Zollangelegenheiten benötigte Unterstützung zu leisten. Wenn Behörden auf die im Rahmen des Auftrags importierten Produkte Ausgleichszölle, Antidumpingzölle oder Retorsionszölle erheben, sind diese zusätzlichen Kosten nicht an ITW weiterzugeben.
  27. Anforderungen im Zusammenhang mit der Qualitätssicherung. Der Verkäufer ist verpflichtet, die von ITW aufgestellten oder der Einhaltungsüberwachung von ITW unterliegenden Qualitätssicherungsstandards oder alle geltenden Branchenstandards zu beachten – je nachdem, was umfangreicher ist – und bei der Anwendung des Inspektionssystems mitzuwirken. Der Verkäufer ist außerdem verpflichtet, die Produkte ordnungsgemäß zu dokumentieren und zu etikettieren, um jegliche laut geltendem Recht erforderlichen Zertifizierungen zu erlangen, und am Zulieferer-Qualitäts- und Entwicklungsprogramm von ITW teilzunehmen oder die Anweisungen von ITW zu befolgen. Auf Verlangen von ITW hat der Verkäufer die Vorgaben aller maßgeblichen Verkäuferhandbücher zu erfüllen und an Maßnahmen zur Evaluation der Lieferantenleistung teilzunehmen. Für den Fall, dass die von ITW vorgegebenen Spezifikationen oder sonstigen Vorgaben von ITW zu negativen Auswirkungen auf das Produkt führen können, hat der Verkäufer ITW unverzüglich schriftlich über sämtliche etwaigen Folgen der betreffenden Anweisung(en) zu unterrichten. Die Durchführung von Überprüfungen, Auditierungen, Inspektionen, qualitätsbezogenen Abnahmen sowie das Erstellen oder Vorhandensein von Listen akzeptierter Lieferanten, Materiallisten oder Freigaben von ITW entbinden den Verkäufer nicht von seinen Verpflichtungen.
  28. Auditierung. Der Verkäufer ist verpflichtet und muss alle Unterverkäufer dazu verpflichten, vollständige und sachlich zutreffende Aufzeichnungen, Geschäftsbücher, Abschlüsse/Berichte und sonstige Daten zu erstellen und aufzubewahren, die erforderlich sind, um eine ordnungsgemäße Vertragsdurchführung unter Zugrundelegung allgemein anerkannter Rechnungslegungsmethoden sicherzustellen. Die besagten Materialien müssen auch etwaige Rabattaktionen und sonstige Sonderangebote wiedergeben, in deren Genuss der Verkäufer kommt. ITW ist berechtigt, die Geschäftsbücher und Aufzeichnungen des Verkäufers einzusehen und zu prüfen. Sollte eine Auditierung oder Überprüfung ergeben, dass hinsichtlich der Berechnung von Preisen oder anderer Kosten ein Fehler oder eine Unregelmäßigkeit vorliegt, hat der Verkäufer eine angemessene (Preis-)Anpassung vorzunehmen. Sollte sich darüber hinaus bei einer solchen Auditierung oder Überprüfung herausstellen, dass ein Fehler oder eine Unregelmäßigkeit vorliegt, der bzw. die dazu geführt hat, dass die Preise mit einem für den Verkäufer günstigen Ergebnis berechnet wurden, hat der Verkäufer sämtliche Kosten und Ausgaben zu tragen, die ITW aus Anlass der besagten Auditierung oder Überprüfung entstanden sind. Damit die Produktherstellung und Produktqualität betreffende Auditierungen durchgeführt werden können, hat der Verkäufer ITW oder einem von ITW bezeichneten Dritten auf Verlangen von ITW angemessenen Zugang zu abgegrenzten Bereichen innerhalb seiner Betriebsstätten zu gewähren, die unmittelbar mit der Herstellung und Verpackung der Produkte zu tun haben. ITW kann und darf derartige Auditierungen nur während der regulären Arbeitszeiten des Verkäufers durchführen.
  29. Rechtsverhältnis der Vertragsparteien. Weder die Bestimmungen der Vereinbarung noch die Vorgänge im Rahmen der Geschäftsbeziehung der Vertragsparteien sind dahingehend auszulegen, dass die Vertragsparteien gesellschaftsrechtlich verbunden, d. h. insbesondere Gesellschafter einer Personengesellschaft oder Arbeitsgemeinschaft sind oder dass die eine Vertragspartei die andere Vertragspartei zu ihrem Beauftragten oder Stellvertreter bestellt oder mit einer Verpflichtungsbefugnis ausgestattet hat.
  30. Höhere Gewalt. Für den Fall, dass die Erfüllung von vertraglichen Haupt- oder Nebenpflichten der einen oder anderen Vertragspartei aufgrund eines Ereignisses höherer Gewalt, durch Brand oder einen sonstigen Unglücksfall, ein Embargo, durch eine Störung von Lieferverhältnissen oder der Energieversorgung, durch Krieg oder Gewalt, Terrorakte oder durch Gesetze, Anordnungen, Proklamationen, Verordnungen, Auflagen oder Anordnungen von staatlichen Stellen oder durch ein ähnliches Ereignis, das außerhalb der Einflusssphäre der betroffenen Vertragspartei liegt (jedes der besagten Ereignisse wird nachfolgend als ein „Ereignis höherer Gewalt“ bezeichnet), verhindert, eingeschränkt oder gestört ist, hat die betreffende Partei dies der jeweils anderen Partei unverzüglich schriftlich anzuzeigen. Leistungsverzögerungen, die durch arbeitsrechtliche Auseinandersetzungen, Zölle, die Nichterfüllung der Verpflichtungen durch die Zulieferer des 
Verkäufers, Verzögerungen beim Transport, aufgrund von Marktbedingungen verursachte Änderungen von Kosten/Preisen, durch eine Änderung der Verfügbarkeit von Rohmaterialien oder Komponenten oder durch wartungsbedingte, planmäßige Betriebsausfallzeiten verursacht werden, stellen kein Ereignis höherer Gewalt dar. Der Verkäufer hat das Ereignis spätestens achtundvierzig (48) Stunden nach dessen Eintritt schriftlich anzuzeigen, wobei die Anzeige Ausführungen über Art und Umfang der Verzögerung und eine Mitteilung darüber enthalten muss, wann die Leistungsverzögerung voraussichtlich beseitigt sein wird. Tritt ein Ereignis höherer Gewalt ein, räumt der Verkäufer ITW Priorität ein und teilt die verfügbaren Bestände auf eine Weise zu, die sicherstellt, dass die Nachfrage von ITW zuerst erfüllt wird. Während der Dauer der Leistungsverzögerung ist ITW nach eigener Wahl zu folgenden Handlungen berechtigt, d. h. ITW kann (a) Aufträge stornieren und Produkte oder Dienstleistungen von Dritten beschaffen und dem Verkäufer jedweden Preisunterschied zwischen dem Preis, den ITW solchen Dritten bezahlt hat, und dem im Auftrag angegeben Preis in Rechnung stellen, (b) den Verkäufer dazu verpflichten, sämtliche fertiggestellten Waren, in Arbeit befindlichen Werkstücke, Werkzeuge sowie Teile und Materialien, die zur Ausführung der auftragsgegenständlichen Arbeiten hergestellt oder erworben wurden, im Rahmen der tatsächlichen Verfügbarkeit zu liefern bzw. herauszugeben oder (c) den Verkäufer dazu verpflichten und veranlassen, Produkte oder Dienstleistungen zu dem im Auftrag angegebenen Preis bei anderen Anbietern zu beschaffen bzw. aus anderen Quellen zu beziehen.
  31. Abtretungen, Bindende Wirkung. Die Abtretung von Rechten und Ansprüchen aus der Vereinbarung an einen Dritten sowie die Übernahme von Verpflichtungen des Verkäufers aus der Vereinbarung durch einen Dritten sind untersagt, es sei denn, die Abtretung oder Schuldübernahme erfolgt mit vorheriger schriftlicher Zustimmung von ITW. Versuchte Abtretungen sind rechtlich unwirksam. ITW ist berechtigt, die vorliegende Vereinbarung oder die sich für ihn hieraus ergebenden Rechte und/oder Pflichten auf einen Dritten zu übertragen. Die vorliegende Vereinbarung berechtigt und verpflichtet die Vertragsparteien sowie ihre jeweiligen zulässigen Rechtsnachfolger und Zessionare.
  32. Ansprüche bei Leistungsstörungen oder Vertragsverstößen; kein Rechtsverzicht. Soweit in der vorliegenden Vereinbarung nicht ausdrücklich abweichend geregelt, bestehen die sich aus der Vereinbarung ergebenden Ansprüche wegen Leistungsstörungen oder Vertragsverstößen kumulativ nebeneinander, und die Geltendmachung von Ansprüchen und die Ausübung von Rechten aus der Vereinbarung haben keine präjudizierende Wirkung für die Geltendmachung von anderen Ansprüchen und die Ausübung von sonstigen Rechten. Für den Fall, dass ITW im Einzelfall nicht auf der strikten Einhaltung der vorliegenden Vereinbarung besteht, ist in diesem Verhalten von ITW kein Rechtsverzicht auf die Geltendmachung von Ansprüchen und Rechten aus Anlass einer anderen Leistungsstörung oder Vertragsverletzung des Verkäufers oder einer sonstigen derzeit bestehenden oder zukünftigen Leistungsstörung oder Vertragsverletzung zu verstehen. Die ITW von Gesetzes wegen zustehenden Ansprüche und Rechte bleiben hiervon unberührt.
  33. Insolvenzfall. Für den Fall, dass eine Vertragspartei insolvent wird, ihre Schulden bei Fälligkeit nicht zahlen kann, dass sie Insolvenzantrag stellt oder zum Gegenstand eines Insolvenzverfahrens wird, dass für sie ein Treuhänder bestellt oder ihr Vermögen auf einen Dritten übertragen wird, ist die jeweils andere Vertragspartei berechtigt, sich von etwaigen bisher nicht erfüllten Verpflichtungen aus der vorliegenden Vereinbarung zu lösen, ohne dass ihr durch den/die betreffende(n) Rücktritt oder Kündigung eine Haftung erwächst.
  34. Streitbeilegung. Wenn der Geschäftsbereich von ITW, der an dem Rechtsstreit beteiligt ist, ein in den USA gegründeter Rechtskörper ist, werden jedwede sich aus der Vereinbarung ergebende Rechtsstreitigkeiten unter Einhaltung der Gesetze des Staates Illinois geregelt und ausgelegt, wobei das Übereinkommen der Vereinten Nationen über Verträge über den internationalen Warenkauf aus dem Jahr 1980 (zusammen mit jedweden Ergänzungen und Nachfolgeübereinkommen hierzu als „UNCISG“ (United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods) bezeichnet) nicht auf die vorliegende Vereinbarung anwendbar ist und etwaige Rechtsstreitigkeiten ausschließlich vor den zuständigen Staats- und Bundesgerichten im Cook County, Illinois auszutragen sind. Die Vertragsparteien verzichten hiermit ausdrücklich auf das Recht der Durchführung des Verfahrens vor einem Schwurgericht und erklären ihre Zustimmung dazu, dass eine etwaige Rechtsstreitigkeit ausschließlich vor einem zuständigen Gericht verhandelt wird. Wenn es sich bei dem Geschäftsbereich von ITW um einen außerhalb der USA gegründeten Rechtskörper handelt, wird jeder sich aus der Vereinbarung ergebende Rechtsstreit unter Einhaltung der Gesetze des Landes geregelt und ausgelegt, in dem der Geschäftsbereich von ITW gegründet wurde, und sofern in diesem Land zutreffend ist die UNCISG hierbei nicht anwendbar. Jeder Rechtsstreit, an dem ein außerhalb der USA gegründeter Geschäftsbereich von ITW beteiligt und der aus dieser Vereinbarung hervorgeht oder damit im Zusammenhang steht, wird endgültig von einem aus drei Schiedsrichtern bestehenden Schiedsgericht unter Einhaltung der Rules for Arbitration des London Court of International Arbitration beigelegt. Ein Urteil über den vom Schiedsrichter gefällten Schiedsspruch kann durch jedes Gericht mit der entsprechenden Gerichtsbarkeit erlassen werden. Der Ort und die Sprache des schiedsrichterlichen Verfahrens werden von ITW bestimmt. Jede Partei ist berechtigt, sich an die Schiedsrichter zu wenden, um Unterlassungsansprüche geltend zu machen, bis der Schiedsspruch gefällt wurde oder bis die Auseinandersetzung anderweitig beigelegt ist. Der Schiedsspruch ist endgültig und sowohl für ITW als auch für den Verkäufer verbindlich und die Parteien erklären hiermit, auf die Berufung hiergegen vor jedwedem Gericht mit dem Ziel einer Ergänzung oder Abänderung des Schiedsspruchs zu verzichten. Bei jeder Auseinandersetzung zwischen den Parteien im Zusammenhang mit jedweder Bestimmung der vorliegenden Vereinbarung, kann die obsiegende Partei ergänzend zu dem ihr gewährten, konkreten Rechtsschutz in angemessener Höhe die Erstattung der ihr aus Anlass des Rechtsstreits oder des einvernehmlich vereinbarten, alternativen Streitbeilegungsverfahrens entstandenen Rechtsanwaltsgebühren beanspruchen, wobei eine Vertragspartei dann, wenn sie nur teilweise obsiegt, die besagten Gebühren gemäß entsprechender Anordnung des Gerichts oder Schlichters nur anteilig nach dem Verhältnis des Obsiegens und Unterliegens beanspruchen kann.
  35. Fortgeltung von Vertragsbestimmungen. Vorschriften in den Vertragsbedingungen, die ihrem Wesen nach über den Zeitpunkt der kündigungsbedingten Beendigung oder den Ablauf eines Auftrags, der die Lieferung von Produkten oder die Erbringung von Dienstleistungen zum Gegenstand hat, fortzugelten bestimmt sind, gelten bis zur Erfüllung der darin geregelten Verpflichtung rechtswirksam fort.
  36. Salvatorische Klausel. Für den Fall, dass sich eine in der vorliegenden Vereinbarung enthaltene Bestimmung als rechtswidrig oder undurchführbar erweisen sollte, lässt dies die Wirksamkeit der verbleibenden Vertragsbestimmungen unberührt.
  37. Keine Nebenabreden; Vertragsänderungen. Die vorliegende Vereinbarung bildet die Gesamtheit der zwischen ITW und dem Verkäufer in Bezug auf die Lieferung von Produkten und die Erbringung von Dienstleistungen getroffenen Abreden und ersetzt jegliche etwa früher diesbezüglich getroffenen Vereinbarungen, Einigungen, Zusicherungen und bezifferten Angebote. Änderungen der vorliegenden Vereinbarung sind unwirksam, es sei denn, die betreffende Vertragsänderung wurde schriftlich vereinbart und die betreffende Vertragsurkunde von den vorgesehenen Vertragsparteien unterzeichnet.

v.02202019