Termini e condizioni di acquisto di ITW

  1. Accettazione. La divisione, società affiliata o consociata (la “Società affiliata”) di Illinois Tool Works Inc. identificata su un qualsiasi ordine di acquisto, foglio di lavoro o ordine di consegna della percentuale di domanda del mercato (ciascuno indicato come “Ordine”), o qualora tale entità non fosse identificata, l’acquirente, qui di seguito verrà indicato come “ITW” e l’azienda che vende prodotti (“Prodotti”) o servizi (“Servizi”) a ITW verrà indicata come “Venditore”. I presenti Termini e condizioni di acquisto (“Termini”), qualsiasi Ordine e tutti i documenti a cui si fa riferimento specifico nel presente (“Documenti di ITW” e, unitamente ai presenti Termini, il “Contratto”) costituiscono i termini integrali che regolano l’acquisto di Prodotti e Servizi. ITW NON RICONOSCE IN ALCUN CASO TERMINI O CONDIZIONI SUPPLEMENTARI O ALTERNATIVI PROPOSTI DAL VENDITORE, CONTENUTI IN QUALSIVOGLIA MODULO, FATTURA, CORRISPONDENZA O SUL SITO WEB DEL VENDITORE ED EVENTUALI TERMINI O CONDIZIONI SUPPLEMENTARI O ALTERNATIVI NON AVRANNO ALCUNA VALIDITÀ. Nessun contratto di utilizzo del sito, né alcun contratto online sottoscrivibile mediante un clic avrà effetto vincolante per ITW, a prescindere dall’atto di selezione o non selezione da parte di ITW di pulsanti quali “OK”, “Accetto” o simili. L’invio della conferma di ricezione di un ordine di acquisto, l’avvio di qualsiasi lavoro o la spedizione dei Prodotti da parte del Venditore costituisce l’accettazione del Contratto da parte del Venditore stesso. Fermo restando quanto sopra, a meno che il Venditore non respinga espressamente un Ordine, gli Ordini si intenderanno accettati settantadue ore dopo la loro ricezione da parte del Venditore. Le parti si riservano la possibilità di integrare il presente Contratto con termini supplementari o alternativi mediante un Documento di ITW o concordati per iscritto da entrambe. In caso di conflitto tra i vari termini, verrà applicato il seguente ordine di priorità: (a) i termini concordati per iscritto e sottoscritti da un rappresentante autorizzato di ITW; (b) i termini inclusi nei Documenti di ITW; (c) i presenti Termini.
  2. Società affiliate. ITW declina ogni responsabilità in merito agli acquisti effettuati dalle sue Società affiliate, né verrà considerata in alcun modo garante in virtù del presente Contratto per tali acquisti. Il Venditore rinuncia a qualsiasi diritto di esercitare privilegi, rivendicazioni o diritti di garanzia nei confronti di ITW o di qualsiasi altra Società affiliata per quanto riguarda gli obblighi di un’altra Società affiliata. Tuttavia, ai fini del calcolo degli sconti o dei ribassi sui volumi, qualora se ne verificassero le condizioni, gli acquisti effettuati dalle Società affiliate andranno a incrementare gli acquisti aggregati di ITW.
  3. Fatturazione, definizione dei prezzi e termini di pagamento. Tutti i prezzi, preventivati o indicati in un Ordine, saranno in Dollari USA, sono fissi e non saranno soggetti a modifiche o costi supplementari senza il previo consenso scritto di ITW. Salvo quanto diversamente previsto nell’Ordine, tali costi comprendono tutti gli imballaggi e le consegne dei Prodotti al punto di consegna specifico, la manodopera, la supervisione, i materiali, le spese generali e gli altri costi associati alla produzione, alla vendita e alla consegna dei Prodotti e dei Servizi, incluse tutte le accise, le imposte sulle importazioni, sulle esportazioni, sul valore aggiunto, sulle vendite, sull’utilizzo e sovrattasse. I termini di pagamento di tutti i Prodotti acquistati in virtù del presente contratto sono 15 giorni sconto del 2%, 60 giorni netto, dalla ricezione di una fattura non contestata. Tutte le fatture per i Prodotti e i Servizi devono essere dettagliate e recare il numero di Ordine, il numero di modifica o di emissione, il codice articolo di ITW, il codice articolo del Venditore ove applicabile, la quantità di articoli compresi nella spedizione, il numero di imballaggi o contenitori in spedizione, il numero della polizza di carico ed eventuali altre informazioni richieste da ITW. Se il Venditore viola una qualsiasi clausola del presente Contratto, o qualora un individuo o un’entità rivendichi diritti o privilegi nei confronti di ITW in relazione alla violazione del Venditore, ITW avrà facoltà di trattenere dai pagamenti scaduti o in scadenza dovuti al Venditore un importo sufficiente a tutelare ITW da qualsiasi rivendicazione, perdita, danno e spesa. Il Venditore garantisce che i prezzi applicati a ITW, ai sensi del presente Contratto, per i Prodotti o i Servizi o prodotti o servizi simili sono i prezzi più bassi applicati dal Venditore a qualsiasi altro cliente con condizioni analoghe. Qualora il Venditore applicasse a qualsiasi altro cliente un prezzo più basso per tali prodotti o servizi simili, il Venditore dovrà informare ITW e applicare il medesimo prezzo retroattivamente e prospetticamente ai Prodotti e ai Servizi ordinati in virtù del Contratto. Qualora il Venditore non riesca a soddisfare il prezzo più basso, ITW, a sua discrezione, può concludere il saldo dell’Ordine senza alcuna responsabilità. In caso di qualsiasi controversia ai sensi della presente sezione, il Venditore continuerà ad adempiere ai propri obblighi conformemente al Contratto.
  4. Previsioni, scorte di sicurezza e ammanchi di prodotti. Qualsiasi stima fornita da ITW non è vincolante e non costituisce un impegno da parte di ITW all’acquisto delle quantità di Prodotti stimati. Il Venditore informerà tempestivamente ITW riguardo a qualsiasi potenziale ammanco di Prodotto, dispute, controversie o qualsiasi altra circostanza in atto che potrebbero compromettere la capacità del Venditore o di eventuali venditori in subappalto di adempiere al presente Contratto. In caso di un potenziale ammanco di Prodotti, il Venditore darà la priorità a ITW e assegnerà la rimanenza disponibile in modo tale da garantire che le richieste di ITW siano soddisfatte conformemente ai termini di spedizione specificati. I tempi e le consegne sono di importanza cruciale nell’ambito del Contratto. Per ridurre i tempi di consegna e garantire la consegna tempestiva dei Prodotti, il Venditore, su specifica richiesta di ITW, produrrà e manterrà i Prodotti a un determinato livello per quanto riguarda le scorte di sicurezza in base a come possa essere stabilito da ITW, di volta in volta, per fungere da riserva per la spedizione. A meno che e finché tali Prodotti di riserva non vengano acquistati da ITW da parte del Venditore, rimarranno di proprietà del Venditore e verranno custoditi dal Venditore esclusivamente a suo rischio e a sue spese.
  5. Quantità. A meno che l’Ordine non richieda al Venditore di produrre, spedire o fornire una quantità specificata di Prodotti, l’Ordine è un contratto di somministrazione con patto di esclusiva in virtù del quale il Venditore è tenuto a soddisfare il 100% dei requisiti di ITW relativi ai Prodotti presso una o più sedi di ricezione di ITW. I requisiti di ITW verranno comunicati tramite un ordine di consegna, una previsione non vincolante, un segnale Kanban o altro meccanismo, come determinato dallo stabilimento locale. Tali requisiti possono essere soggetti a modifiche. ITW può restituire le spedizioni delle quantità in eccesso al Venditore, a spese del Venditore stesso.
  6. Annullamento o modifica. ITW si riserva il diritto di annullare qualsiasi Ordine, in tutto o in parte, previa notifica al Venditore per iscritto o in formato elettronico: (a) per i Prodotti che non sono stati prodotti in modo personalizzato secondo le specifiche proprietarie di ITW, in qualsiasi momento prima della spedizione di tali Prodotti da parte del Venditore senza ulteriori obblighi o responsabilità nei confronti dello stesso; (b) per i Prodotti personalizzati, in qualsiasi momento prima della spedizione di tali Prodotti da parte del Venditore, a condizione che ITW possa esercitare l’opzione di acquisto dei Prodotti finiti in possesso del Venditore al prezzo indicato nel Contratto e di quelli in corso di lavorazione (escludendo qualsiasi profitto previsto), fino alla quantità indicata nell’ordine di consegna dell’azienda, oppure (c) per i Servizi, in qualsiasi momento prima del completamento senza alcuna responsabilità addebitabile a ITW in merito a (i) i Servizi effettivamente erogati fino alla data di risoluzione o (ii) qualora il pagamento degli onorari dovesse essere soggetto all’evasione totale dell’ordine in merito ai servizi conformi effettivamente erogati fino alla data di risoluzione. ITW si riserva la facoltà di modificare le specifiche, i materiali, l’imballaggio, il mezzo di trasporto, i tempi e il luogo di consegna previa notifica al Venditore. Il Venditore è tenuto a informare tempestivamente ITW qualora tali modifiche influissero sul prezzo o sui tempi di consegna. Qualora ITW procedesse con le modifiche, le parti concorderanno un adeguamento dei prezzi o dei tempi di consegna in conformità al Contratto. Il Venditore non apporterà cambiamenti al Prodotto, comprese le specifiche, il disegno, i materiali, la sede di produzione o i processi, senza il previo consenso scritto di ITW. Il Venditore non può annullare, interrompere o modificare alcun Ordine, in tutto o in parte, se non previo consenso scritto da parte di ITW. A meno che l’Ordine non stabilisca espressamente altrimenti, l’Ordine è vincolante per le parti per la durata del ciclo di produzione del programma della clientela (inclusi gli aggiornamenti del modello, come determinati dalla clientela). Inoltre, sia ITW, sia il Venditore sono consapevoli del rischio che tale ciclo di produzione del programma venga annullato o esteso da tale cliente.
  7. Consegna. Incoterms 2010 si applicherà a tutte le spedizioni e, fatto salvo quanto diversamente indicato sull’Ordine, tutti i Prodotti saranno spediti franco vettore (FCA) al punto di consegna designato da ITW. Il Venditore utilizzerà il vettore designato da ITW e spedirà e contrassegnerà gli imballaggi in base alle istruzioni del vettore o di ITW. La proprietà e il rischio di perdita dei Prodotti saranno trasferiti a ITW alla consegna e all’accettazione dei Prodotti presso il luogo di consegna previsto dall’Ordine applicabile. Se, al fine di rispettare la data di consegna richiesta da ITW, il Venditore dovesse servirsi di un metodo di spedizione più costoso rispetto quello specificato in un Ordine, tutti i costi di trasporto supplementari saranno a carico del Venditore, fatto salvo il caso in cui la necessità di tale deviazione o spedizione urgente fosse stata causata esclusivamente da ITW. Se la consegna dei Prodotti non avviene o non avverrà entro la data riportata sull’Ordine, ITW avrà la facoltà di annullare l’Ordine previa notifica da considerarsi valida alla ricezione da parte del Venditore, acquistare i Prodotti sostitutivi altrove e addebitare al Venditore tutte le perdite subite. È richiesta una consegna puntuale al 100%. Se il Venditore non consegna i Prodotti entro la data di consegna, il prezzo di acquisto verrà ridotto di un importo pari all’1% del prezzo originale per ogni giorno lavorativo di inadempimento oppure, a discrezione esclusiva di ITW, eventuali addebiti per il ritardo o costi aggiuntivi sostenuti da ITW possono essere compensati con qualsiasi importo dovuto al Venditore. ITW non è tenuta ad accettare consegne anticipate, consegne ritardate, consegne parziali o consegne in eccesso.
  8. Imballaggio, marcatura, spedizione. Il Venditore sarà tenuto a: (a) imballare, contrassegnare e spedire adeguatamente i Prodotti secondo quanto richiesto da ITW, dal vettore e dal paese di destinazione; (b) indirizzare le spedizioni secondo le istruzioni fornite da ITW; (c) etichettare o bollare ciascun imballaggio secondo le istruzioni fornite da ITW o qualsiasi requisito governativo o normativo applicabile; (d) fornire con ciascuna spedizione i documenti attestanti il numero di Ordine, il numero di modifica o di emissione, il codice articolo di ITW, il codice articolo del Venditore, ove applicabile, il numero di pezzi compresi nella spedizione, il numero di contenitori in spedizione, il numero e il nome del Venditore e il numero della polizza di carico; ed (e) inoltrare tempestivamente la polizza di carico originale o altra ricevuta di spedizione per ciascuna spedizione, secondo le istruzioni di ITW e le richieste del vettore. Il Venditore fornirà tutte le istruzioni speciali di movimentazione necessarie per avvisare i vettori, ITW e i rispettivi dipendenti in merito alle misure da adottare durante la movimentazione, il trasporto, l’elaborazione, l’utilizzo o lo smaltimento delle Forniture, dei contenitori e degli imballaggi.
  9. Ispezioni/Spedizioni o servizinon conformi. ITW si riserva di ispezionare o sottoporre a test un campione o il 100% di Prodotti, a sua discrezione, in qualsiasi momento durante la produzione, prima della spedizione o dopo la consegna e potrà respingere in tutto o in parte la merce consegnata qualora stabilisse che un Prodotto è difettoso o non conforme. Inoltre, il Venditore sosterrà qualsiasi costo relativo a ispezioni o test sostenuto da ITW qualora tale ispezione o test rilevi che un Prodotto consegnato sia difettoso o non conforme. Se vengono effettuate ispezioni o test negli stabilimenti del Venditore, quest’ultimo, senza costi aggiuntivi, fornirà mezzi e assistenza adeguati per la sicurezza e la comodità degli ispettori di ITW. Nonostante qualsiasi ispezione o test preliminare, pagamento o passaggio di proprietà, tutti i Prodotti e i Servizi sono soggetti all’ispezione finale e all’accettazione nel luogo di destinazione dei Prodotti e dei Servizi. Il pagamento dei Prodotti o dei Servizi consegnati o l’accettazione della consegna non costituiscono accettazione da parte di ITW di tali Prodotti o Servizi. I Prodotti o i Servizi respinti oppure forniti in quantità eccedenti rispetto a quanto riportato sull’Ordine potranno essere rispediti al Venditore a spese di quest’ultimo. ITW non sarà tenuta a effettuare pagamenti per i suddetti Prodotti.
  10. Garanzia. Il Venditore garantisce che tutti i Prodotti: (a) sono conformi a tutte le specifiche di ITW; (b) sono conformi a qualsiasi campione o modello di ITW; (c) sono privi di difetti di progettazione, fabbricazione e di materiali; (d) sono nuovi e liberi da vincoli o oneri; (e) sono adeguatamente imballati, contrassegnati ed etichettati secondo le richieste di ITW e conformemente a tutte le norme vigenti; (f) sono commerciabili e idonei per gli scopi previsti; (g) non violano la proprietà intellettuale (come di seguito definita) di terze parti e (h) non contengono alcun materiale o sostanza vietata dalla normativa applicabile o da qualsiasi regolamentazione nazionale o internazionale applicabile al Venditore o a ITW. L’ispezione, la verifica, l’accettazione o l’uso dei Prodotti non influiscono sugli obblighi del Venditore secondo quanto previsto dalla presente garanzia. La garanzia del Venditore verrà trasmessa a ITW, ai suoi successori, ai cessionari, ai clienti e agli utilizzatori dei Prodotti. Per quanto riguarda i Servizi, il Venditore garantisce (a) di fornire i Servizi in modo puntuale, competente e professionale e secondo gli standard del settore; (b) che i propri dipendenti e agenti preposti alla fornitura dei Servizi hanno capacità, formazione e preparazione adeguate per fornire i Servizi in modo competente e professionale e, se necessario, saranno certificati, abilitati o autorizzati per eseguire i Servizi e (c) che i Servizi e tutte le forniture saranno conformi a tutte le specifiche o a quelle di lavoro applicabili.
  11. Rimedi. Se i Prodotti non sono conformi alla garanzia del prodotto (di seguito indicati come “Prodotti non conformi”), il Venditore, a discrezione esclusiva di ITW, riparerà o sostituirà tempestivamente qualsiasi Prodotto non conforme a titolo gratuito, o concederà a ITW un credito o un rimborso completo di importo pari al prezzo di acquisto dei Prodotti. Il Venditore è responsabile di tutti i costi sostenuti da ITW in relazione alla non conformità, compresi i costi associati a disimballaggio, suddivisione, ispezione, reimballaggio, rietichettatura, nuova verifica, rilavorazione e rispedizione. Il Venditore coprirà tutti i costi di ritiro derivanti da o in relazione ai Prodotti non conformi. Se il Venditore non sarà in grado di porre rimedio a tale non conformità entro i tempi richiesti da ITW, ITW o il soggetto terzo a scelta di ITW avrà facoltà di prendere provvedimenti per rimediare alla non conformità, e in tal caso, il Venditore rimborserà a ITW tutte le spese sostenute da quest’ultima. Il Venditore riconosce e accetta che il risarcimento danni in denaro non costituirà un rimedio sufficiente per qualsiasi violazione effettiva o minacciata del Contratto da parte del Venditore e che, in aggiunta a tutti gli altri diritti e rimedi che ITW può avere, ITW avrà diritto a prestazioni specifiche e provvedimenti ingiuntivi temporanei, preliminari e permanenti in relazione a qualsiasi azione volta a far rispettare il Contratto. Inoltre, se il Venditore non adempie a una delle sue obbligazioni ai sensi del Contratto, ITW e i suoi agenti possono (ma senza esservi obbligati), senza voler in alcun modo limitare o influire su alcuno dei suoi altri diritti, adempiere a tali obbligazioni senza rinunciare o dispensare il Venditore da tali obbligazioni. Laddove applicabile, ITW e i suoi agenti avranno diritto a entrare negli stabilimenti del Venditore per eseguire, e/o rimuovere qualsiasi Strumento di ITW (come di seguito definito) e tutti i materiali e le attrezzature necessari per adempiere a tali obbligazioni. Tutti i costi, i danni e le spese sostenuti direttamente o indirettamente da ITW in relazione a quanto sopra esposto, comprese altri costi professionali e le spese legali e i tempi amministrativi, la manodopera e i materiali di ITW, verranno pagati dal Venditore a ITW su richiesta oppure, a esclusiva discrezione di ITW, potranno essere detratti e dedotti da eventuali importi allora dovuti al Venditore da parte di ITW.
  12. Limitazione della responsabilità. ITW DECLINA OGNI RESPONSABILITÀ E IL VENDITORE RINUNCIA A TUTTI I RECLAMI CONTRO ITW PER DANNI INDIRETTI, ACCIDENTALI, SPECIALI, PUNITIVI O CONSEGUENTI, TEMPI DI INATTIVITÀ, PERDITE DI PROFITTI O COMMERCIALI, CAUSATI O MENO DA NEGLIGENZA, VIOLAZIONE DELLA GARANZIA, ILLECITO CIVILE E/O QUALSIASI ALTRA AZIONE LEGALE. LA RESPONSABILITÀ DI ITW IN RELAZIONE AL PRESENTE CONTRATTO O ALL’ACQUISTO DI PRODOTTI O SERVIZI NON SUPERERÀ IL PREZZO DI ACQUISTO DEI PRODOTTI O DEI SERVIZI PER CUI VIENE AVANZATO IL RECLAMO.
  13. Titolarità di proprietà intellettuale. Tutti i disegni, il know-how, le progettazioni, le specifiche, le informazioni tecniche o commerciali, il materiale correlato e simili divulgati al Venditore da ITW e tutti i diritti ivi previsti resteranno di proprietà di ITW e saranno mantenuti riservati dal Venditore conformemente a tali termini e condizioni. Il Venditore non avrà alcuna pretesa, né alcun diritto di proprietà su, qualsiasi informazione fornita o comunicata da ITW, e queste ultime, in qualsiasi forma e loro copia, verranno prontamente restituite a ITW, su richiesta scritta di ITW. Il Venditore riconosce che nessuna licenza o diritti di qualsiasi tipo sono concessi al Venditore ai sensi del Contratto per quanto riguarda qualsiasi diritto su informazioni, proprietà, dispositivi, processi o altra proprietà intellettuale di ITW che ne derivi. Qualora il Venditore esegua “lavori di sviluppo” (che includano la creazione di know-how e miglioramenti) relativi al materiale oggetto del presente Ordine di acquisto, ITW avrà una licenza piena e completa, valida in tutto il mondo, irrevocabile, non esclusivo, esente da royalty per produrre, aver prodotto, utilizzare o vendere, distribuire, importare o esportare tale materiale. Nella misura in cui è applicabile, il prodotto del lavoro fornito dal Venditore ai sensi del presente contratto è un'”opera creata su commissione”, in quanto tale termine viene definito dalle leggi applicabili sul diritto d’autore ed è di proprietà di ITW. Nella misura in cui tali prodotti creati non sono considerate “opere create su commissione”, il Venditore rinuncia a qualsiasi diritto previsto dalla Legge statunitense sul diritto d’autore, Titolo 17 U.S.C. Sezione 101 e successive, per concludere il trasferimento, nonché a qualsiasi diritto morale che potrebbe sussistere nell’opera, compresi a titolo esemplificativo ma non esaustivo, il diritto di attribuzione e il diritto di integrità. Per quanto riguarda i diritti morali: (i) il Venditore, malgrado il trasferimento citato nel presente Articolo 12, non eserciterà nessuno dei suoi diritti, titoli e interessi, compresi a titolo esemplificativo ma non esaustivo, i diritti moraliin modo tale da danneggiare direttamente o indirettamente gli interessi commerciali di ITW; (ii) il Venditore conferma che per quanto riguarda i diritti morali degli autori, tutti gli autori che hanno prodotto la proprietà intellettuale e altri materiali per il Venditore rinunciano, hanno rinunciato e acconsentono a rinunciare espressamente al loro diritto di titolarità. In ogni caso, i creatori si asterranno dall’esercitare i propri diritti morali nella misura in cui questi dovessero danneggiare direttamente o indirettamente gli interessi commerciali di ITW. Per quanto riguarda il diritto di integrità, i creatori saranno in grado esclusivamente di opporsi alle modifiche apportate alle loro opere nella misura in cui il loro onore o la loro reputazione venissero danneggiati; e (iii) il Venditore confermasse: (a) di rinunciare al diritto di vedere il proprio nome indicato come autore della proprietà intellettuale e altri materiali e che ITW è autorizzato a divulgare la proprietà intellettuale e altri materiali. Il Venditore garantisce che i diritti ceduti a ITW secondo quanto previsto dal presente Articolo 12, comprendono i diritti, i titoli e gli interessi relativi alla proprietà intellettuale e ad altri materiali che i propri dipendenti, consulenti e appaltatori indipendenti potrebbero rivendicare in futuro e, che a tale scopo, sono stati stipulati con i suddetti dipendenti, consulenti e appaltatori indipendenti tutti i contratti necessari.
  14. Informazioni riservate. Tutte le informazioni fornite o rese disponibili da ITW al Venditore in relazione ai Prodotti o ai Servizi saranno trattate dal Venditore con la massima riservatezza. Il Venditore non utilizzerà (direttamente o indirettamente), né divulgherà ad altri tali informazioni senza il previo consenso scritto di ITW. Questi obblighi non si applicano alle informazioni che: (a) al momento della divulgazione erano, o in seguito sono diventate, globalmente disponibili al pubblico attraverso pubblicazione o altri canali e non in seguito a violazione degli obblighi qui riportati da parte del Venditore; (b) erano in possesso del Venditore prima della divulgazione da parte di ITW e in questo caso il Venditore deve mostrare le prove scritte di tale possesso; oppure (c) vengono rese disponibili illegalmente al Venditore da o attraverso una terza parte che non ha alcun obbligo di riservatezza diretto o indiretto nei confronti di ITW riguardo a suddette informazioni. Il Venditore acconsente a non utilizzare, direttamente o indirettamente, le Informazioni confidenziali che riceve o che ha ricevuto da ITW per scopi diversi da quelli per cui le Informazioni confidenziali sono state divulgate.
  15. Divieto di pubblicità. Il Venditore non pubblicizzerà, reclamizzerà, né comunicherà in alcun modo a terze parti (ad eccezione dei consulenti professionisti del Venditore al fine di garantire l’erogazione del servizio) il fatto di aver sottoscritto un contratto con ITW per la fornitura di Prodotti indicati nell’Ordine, né le condizioni dell’Ordine, né utilizzerà i marchi commerciali o i nomi commerciali di ITW in alcun comunicato stampa, materiale pubblicitario o promozionale, senza il previo consenso scritto di ITW.
  16. Risarcimento. Il Venditore accetta di difendere e risarcire ITW, i propri fornitori, clienti, utilizzatori e concessori di licenza e ogni rispettivo affiliato (esistente di volta in volta), dipendente, azionista, dirigente, direttore e agente (“Parti tutelate”) da e contro qualsiasi perdita, responsabilità, richiesta, rivendicazione, danno, ingiuria, perdita di profitto o spesa (comprese le spese legali) derivante da o in relazione a: (a) qualsiasi violazione delle dichiarazioni, garanzie o obblighi del Venditore; (b) qualsiasi azione o omissione del Venditore, dei suoi dirigenti, dipendenti o agenti (compresi i subappaltatori del Venditore e i rispettivi dipendenti e agenti); (c) qualsiasi rivendicazione per royalty o costi di licenza, in relazione ad acquisto, uso o vendita dei Prodotti; e (d) morte o lesione fisica, danno alla proprietà o qualsiasi altro danno o perdita risultante o dichiarato risultante in tutto o in parte dall’uso dei Prodotti. Ambo le Parti indennizzate potranno, a propria discrezione, essere rappresentate dal rispettivo legale le cui spese saranno a carico del Venditore.
  17. Assicurazione. Il Venditore dovrà mantenere a proprie spese le seguenti polizze assicurative: (a) Assicurazione contro la responsabilità generale commerciale con massimali non inferiori a USD 5.000.000 per evento e in aggregato per lesioni corporee e danni alla proprietà e USD 5.000.000 per persona o organizzazione per danni personali e legati alla pubblicità per attività presso i locali, rischio a lavoro finito per uso di un prodotto, responsabilità contrattuale collettiva e copertura assicurativa completa per danni alla proprietà; (b) la retribuzione dei dipendenti in completa ottemperanza con le leggi di qualsiasi stato e/o paese, non al di sotto dei massimali previsti dalla legge; (c) RC auto per veicoli a motore di proprietà, a noleggio e non di proprietà per un massimale unico complessivo non inferiore a USD 5.000.000 e (d) responsabilità del datore di lavoro e per malattie occupazionali per un massimale non inferiore a USD 5.000.000 per ciascun incidente per lesioni corporee e USD 5.000.000 per ciascun dipendente e in aggregato per la patologia. I massimali di copertura richiesti possono essere soddisfatti attraverso una combinazione di polizze assicurative per copertura di responsabilità primaria e in eccesso. Fatto salvo il Compenso dei dipendenti, il Venditore includerà ITW e le relative Società affiliate come assicurati aggiuntivi per tutte le polizze assicurative necessarie sopra descritte. Su richiesta di ITW, il Venditore deve fornire a ITW un certificato di assicurazione che attesti tale copertura. Il Venditore deve fornire non meno di 30 giorni di preavviso a ITW prima della cancellazione della copertura di cui sopra.
  18. Pezzi di ricambio e strumenti di ITW. Il Venditore manterrà la capacità di fornire e provvedere al supporto tecnico per pezzi o parti di ricambio per il periodo più lungo di (i) un periodo di sette anni dalla consegna dei Prodotti, (ii) per il periodo in cui ITW è tenuto dal suo o dai suoi clienti a fornire parti o pezzi di ricambio che incorporano i Prodotti o (iii) per il periodo richiesto dalla normativa (tale periodo viene indicato come il “Periodo dei pezzi di ricambio”). Il Venditore presenterà a ITW un’opzione di ultima data di acquisto al termine di ciascun Periodo dei pezzi di ricambio e offrirà tutti i prodotti nuovi compatibili con i Prodotti. Salvo quanto diversamente concordato per iscritto da ITW, il prezzo o i prezzi durante i primi cinque (5) anni del Periodo dei pezzi di ricambio saranno quelli in vigore alla conclusione degli acquisti correnti del modello, oltre a eventuali costi effettivi e documentati per l’imballaggio speciale, la spedizione o la movimentazione. Per il restante durata del Periodo dei pezzi di ricambio, il prezzo o i prezzi dei Prodotti verranno concordati dalle parti.
  19. Strumenti. Il Venditore accetta di dettagliare e/o vendere a ITW qualsiasi strumento realizzato o acquistato dal Venditore che sia necessario per la produzione, la verifica o la manutenzione dei Prodotti. Il prezzo di acquisto di tale strumento non deve superare il valore contabile. Se ITW decide di acquistare tali strumenti, in seguito al pagamento di ITW, la proprietà viene trasferita a ITW. Nel caso in cui il Venditore interrompa la produzione di qualsiasi Prodotto, il Venditore dovrà fornire a ITW un preavviso scritto non inferiore a nove mesi e qualsiasi assistenza relativa alla transizione richiesta da ITW. ITW può fornire modelli, matrici, attrezzature, stampi, maschere o altri strumenti, oppure effettuare pagamenti direttamente o indirettamente per strumenti da utilizzare per la realizzazione dei Prodotti (“Strumenti di ITW”). Ove non approvato per iscritto da ITW, il Venditore non (i) rimuoverà o riposizionerà alcuno Strumento di ITW; (ii) utilizzerà gli Strumenti di ITW per altri prodotti o altri clienti che non siano i Prodotti forniti a ITW in base al presente Ordine; (iii) apporterà modifiche agli Strumenti di ITW; oppure (iv) effettuerà opere di ingegneria inversa sugli Strumenti di ITW. Gli Strumenti di ITW (comprese le sostituzioni) saranno di proprietà di ITW, verranno sottratti alla proprietà del Venditore e saranno contrassegnati singolarmente e chiaramente come di proprietà di ITW. ITW si riserva il diritto di rimuovere o trasferire gli Strumento di ITW in qualsiasi momento e, su sua richiesta, il Venditore trasferirà, a sue spese, il possesso degli Strumenti di ITW a ITW gratuitamente e scevro di vincoli e gravami e nei tempi e luoghi designati da ITW. Il Venditore manterrà, a proprie spese, tutti gli strumenti (compresi gli strumenti di ricambio e gli Strumenti di ITW) in buone condizioni e, a discrezione di ITW, prontamente li riparerà, sostituirà o ne rimborserà la sostituzione a spese del Venditore in caso di smarrimento, danneggiamento, distruzione o se resi inadeguati per l’uso.
  20. Continuità di fornitura. Su richiesta di ITW, il Venditore manterrà la continuità di fornitura di ITW per quanto riguarda un Prodotto secondo modalità concordate reciprocamente, come ad esempio concordando i termini di un “acquisto a vita” o stipulando un contratto relativo a un deposito di garanzia o di licenza. In caso di, o in preparazione della, scadenza o risoluzione del Contrattoper qualsiasi motivo, il Venditore dovrà utilizzare ogni sforzo commercialmente ragionevole per trasferire, o cooperare pienamente con ITW per consentire a ITW di trasferire, l’adempimento delle obbligazioni del Venditore ai sensi del Contratto a ITW o a un fornitore terzo designato da ITW, in modo da (i) ridurre al minimo il tempo necessario per completare tale trasferimento; (ii) mantenere la massima qualità e le prestazioni per garantire l’adeguata fornitura di Prodotti; e (iii) non causare interruzioni alle richieste dei clienti di ITW. Il Venditore sarà responsabile di tutte le perdite sostenute da ITW come conseguenza della mancata fornitura da parte del Fornitore. Qualora insorga una controversia, il Venditore dovrà continuare a rispettare i propri obblighi ivi contenuti fino alla risoluzione di tale controversia.
  21. Deposito. ITW potrà comunicare al Venditore la volontà di riceverei Prodotti in conto deposito presso una determinata sede (“Sede del deposito”). Il Venditore consegnerà a ciascuna Sede del deposito la quantità e il tipo di Prodotti ordinati da ITW (“Prodotti in conto deposito”). ITW informerà il Venditore ogni mese (o in base a un’altra frequenza determinata da ITW) sull’utilizzo dei Prodotti in conto deposito e il Venditore potrà addebitare a ITW l’uso di tali Prodotti in conto deposito. I diritti e il rischio di perdita sui Prodotti in conto deposito passano a ITW solo dopo l’utilizzo da parte di ITW dei Prodotti in conto deposito. ITW potrà, in qualsiasi momento e tramite notifica scritta al Venditore, interrompere ulteriori acquisti di Prodotti in conto deposito per qualsiasi Sede del deposito e ITW potrà acquistare alcuni o tutti i Prodotti in conto deposito restanti. Tutti i Prodotti in conto deposito non acquistati da ITW verranno restituiti al Venditore a spese e a rischio di perdita del Venditore. Tutte le altre clausole del Contratto si applicano ai Prodotti in conto deposito, fatto salvo il caso in cui la presente sezione contrasti con qualsiasi altra clausola del Contratto.
  22. Software. Nel caso in cui i Prodotti includano o incorporino Software di proprietà o autorizzati dal Venditore (“Software”), il Venditore autorizza ITW a vendere, rivendere, modificare o concedere in licenza il Software ai clienti di ITW. L’utilizzo del Software da parte dei clienti finali di ITW sarà soggetto al Contratto di licenza con l’utente finale (“Contratto di licenza”) del Venditore ove applicabile. Qualora il cliente finale del venditore non accettasse ragionevolmente una qualsiasi clausola del Contratto di licenza, il Venditore collaborerà in buona fede con ITW per apportare modifiche ragionevoli dal punto di vista commerciale al Contratto di licenza. In caso di contrasto tra i presenti Termini e il Contratto di licenza, troveranno applicazione i presenti Termini.
  23. Conformità. Il Venditore acconsente ad adempiere all’insieme di leggi, ordinanze, norme e regolamenti federali, statali, locali ed esteri vigenti e applicabili agli obblighi del Venditore e alla produzione e alla vendita da parte del Venditore dei Prodotti e dei Servizi, comprese le leggi in materia di importazione ed esportazione, di lavoro e di anticorruzione. Il Venditore acconsente ad adempiere all’insieme di leggi vigenti sulla tutela dell’ambiente, della salute e della sicurezza e alle leggi contro la schiavitù, il traffico di esseri umani e il lavoro minorile. Venditori e subappaltatori sono informati di poter essere soggetti alle disposizioni di: 41 CFR Sezione 60-300.5(a); 41 CFR Sezione 60-741.5(a); 41 CFR Sezione 60-1.4(a) e (c); 41 CFR Sezione 60-1.7(a); 48 CFR Sezione 52.222-54(e); e 29 CFR Parte 471, Appendice A al Capitolo A per quanto riguarda il programma di politiche anti-discriminatorie e i requisiti di pubblicazione. Il Venditore e il subappaltatore devono attenersi ai requisiti di 41 CFR Sezioni 60-300.5(a) e 60-741.5(a). Questi regolamentazioni vietano la discriminazione di individui qualificati sulla base dello stato di veterano protetto o di una disabilità e richiedono una politica anti-discriminatoria da parte di appaltatori principali e subappaltatori coperti per impiegare e far avanzare nel mondo del lavoro veterani protetti e persone con disabilità.
  24. Condotta per i fornitori.Il Venditore accetta di rispettare la Dichiarazione dei principi di condotta ITW pubblicata all’indirizzo http://itw.com/investor/governance-documents/statement, a seconda dei casi. Inoltre, il Venditore accetta di rispettare tutti i requisiti indicati nel Codice di condotta per i fornitori e nelle Aspettative dei fornitori di ITW, come modificati di volta in volta e pubblicati all’indirizzo http://itw.com/aboutitw/suppliers/.
  25. Minerali provenienti da zone di conflitto. Su richiesta di ITW, il venditore stabilirà se i prodotti contengono stagno, tantalio, tungsteno, oro o qualsiasi altro materiale designato, secondo le norme vigenti della Securities and Exchange Commission (“SEC”) come “minerale proveniente da zone di conflitto”. Se nessun Prodotto contiene uno o più minerali provenienti da zone di conflitto necessari per la funzionalità o la produzione di tale Prodotto secondo il significato delle interpretazioni e delle norme vigenti della SEC, il Venditore, su richiesta, certificherà a ITW che nessuno dei Prodotti contiene tali minerali provenienti da zone di conflitto. Se un qualsiasi Prodotto contiene uno o più dei suddetti minerali provenienti da zone di conflitto, il Venditore certificherà a ITW il paese di origine di tale minerale proveniente da zone di conflitto o che quest’ultimo derivi da fonti riciclate o di scarto come previsto dai termini delle regolamentazioni SEC vigenti. Se il Venditore non è in grado di identificare il paese di origine e i minerali provenienti da zone di conflitto in questione non derivano da fonti di riciclo o di scarto, il Venditore in buona fede dovrà svolgere un’indagine presso i relativi fornitori riguardo al paese di origine di tali minerali provenienti da zone di conflitto, e suddetta indagine dovrà adempiere agli standard vigenti al momento dell’indagine come previsto dalle norme SEC per lo svolgimento di un’indagine ragionevole sul paese di origine. Qualora il Venditore sia o venga a conoscenza del fatto che i minerali provenienti da zone di conflitto necessari per il funzionamento o la produzione dei prodotti hanno origine in un “paese interessato da conflitti”, in base a quanto indicato dalle normative sui minerali provenienti da zone di conflitto della SEC, e non provengono da fonti di riciclo o di scarto, il Venditore si impegnerà in buona fede a stabilire se tali minerali provenienti da zone di conflitto derivino da una struttura di produzione certificata come “conflict free” attraverso la certificazione di un ente accreditato che richieda un controllo di settore indipendente dell’impianto o attraverso un ente di elaborazione individuale che abbia ottenuto una certificazione di settore indipendente disponibile al pubblico e a fornire documentazione scritta di tale determinazione. Il Venditore adotterà altresì i suddetti provvedimenti aggiuntivi e fornirà tali informazioni supplementari necessarie richieste da ITW per permettere a ITW di continuare ad adempiere alle norme, alle leggi e alle regolamentazioni vigenti riguardanti i minerali di guerra.
  26. Dogane. Il Venditore metterà a disposizione di ITW e di qualsiasi parte designata da ITW tutti i documenti e i dati necessari per lo svolgimento delle operazioni doganali, compresa la documentazione di sicurezza dell’importatore e fornirà tutta l’assistenza necessaria a ITW. Se le autorità governative dichiarano o impongono altrimenti dazi compensativi, dazi antidumping o dazi di ritorsione sui Prodotti importati in virtù di qualsiasi Ordine, tali costi aggiuntivi non devono essere trasferiti a ITW.
  27. Requisiti di qualità. Il Venditore rispetterà gli standard di controllo della qualità e il sistema di ispezione stabiliti o imposti da ITW o nella misura più esaustiva, tutti gli standard di settore applicabili. Inoltre, il Venditore dovrà documentare e contrassegnare correttamente i Prodotti per dimostrare la propria conformità alla normativa applicabile, ottenere tutte le certificazioni necessarie ai sensi della normativa applicabile e partecipare ai programmi di qualità e sviluppo dei fornitori di ITW o come indicato da ITW. Su richiesta di ITW, il Venditore parteciperà e agirà in conformità a tutte le valutazioni della prestazione del fornitore e ai Manuali del Venditore. Qualora le specifiche di ITW o altri requisiti possano determinare un impatto negativo sul Prodotto, il Venditore informerà immediatamente ITW per iscritto riguardo a tutte le conseguenze di tale situazione. Eventuali revisioni, controlli, ispezioni, accettazione dei livelli di qualità, elenchi di fornitori approvati, distinte base o approvazioni da parte di ITW non solleveranno il Venditore dai propri obblighi.
  28. Controllo. Il Venditore manterrà e istruirà tutti i venditori in subappalto affinché mantengano in modo completo e preciso registri, libri contabili, rapporti e altri dati necessari per l’adeguata amministrazione del Contratto secondo criteri di contabilità ampiamente riconosciuti. Tali materiali comprenderanno programmi di sconto e qualsiasi altro programma speciale di sconto esteso al Venditore. ITW potrà ispezionare e controllare i registri e i libri del Venditore. Se una qualsiasi ispezione o un qualsiasi controllo evidenziasse un errore o un’irregolarità nel calcolo dei prezzi o di qualsiasi altro costo, il Venditore si impegnerà ad apportare le opportune correzioni. Inoltre se tali ispezioni o controlli dovessero riportare la presenza degli errori o delle irregolarità che hanno determinato un calcolo dei prezzi a favore del Venditore, questi corrisponderà tutti i costi e le spese sostenute da ITW per lo svolgimento di tale controllo o ispezione. Su richiesta di ITW, il Venditore permetterà a ITW o a una terza parte designata da ITW l’accesso alle aree dell’azienda destinate direttamente alla produzione e all’imballaggio dei Prodotti allo scopo di eseguire controlli qualitativi e sulla produzione. ITW condurrà tali ispezioni solo durante il normale orario di lavoro del Venditore.
  29. Rapporto tra le Parti. Nulla di quanto riportato nel presente Contratto, né eventuali negoziazioni intercorse tra le parti contraenti potranno essere interpretati come costituzione di un rapporto di partnership, joint venture o di agenzia o come autorizzazione di una parte a vincolare in alcun modo la controparte.
  30. Forza maggiore. Se l’esecuzione delle obbligazioni o l’adempimento della prestazione previsti dal presente Contratto sono impediti, limitati o subiscono l’interferenza di eventi naturali, incendi o altri eventi casuali, embargo, mancata disponibilità di alimentazione elettrica o forniture, guerra o episodi di violenza, atti terroristici o leggi, ordinanze, proclami, normative, richieste o esigenze di enti governativi o eventi simili che vanno oltre il ragionevole controllo di una delle parti (ciascuno considerato “Evento di forza maggiore”), suddetta parte informerà tempestivamente per iscritto la controparte riguardo all’Evento di forza maggiore. I ritardi provocati da scioperi, tariffe, inadempimenti da parte dei fornitori del Venditore, ritardi in termini di trasporto, variazioni di costi o disponibilità delle materie prime o dei componenti in base alle condizioni di mercato, o tempi di inattività previsti per la manutenzione non costituiranno un Evento di forza maggiore. Entro e non oltre 48 ore dal verificarsi dell’evento, il Venditore informerà per iscritto del ritardo e indicherà i tempi in cui il servizio verrà ripristinato. Se si verifica un evento di forza maggiore che influisce sulla consegna dei prodotti a ITW, il Venditore darà la priorità a ITW e assegnerà la rimanenza disponibile in modo da garantire che le richieste di ITW siano soddisfatte per prime. Durante il ritardo, ITW potrà a propria discrezione: (a) annullare tutti gli Ordini e acquistare i Prodotti o i Servizi da terze parti e fatturerà al Venditore qualsiasi differenza di prezzo pagato a tale terza parte da ITW e il prezzo indicato nell’Ordine; (b) nei limiti del possibile, richiedere al Venditore di fornire tutte le merci finite, i lavori in corso, gli strumenti, i prezzi e i materiali prodotti o acquisiti per effettuare il lavoro indicato nell’Ordine; o (c) fornire al Venditore i Prodotti o Servizi da altre fonti al prezzo indicato nell’Ordine.
  31. Trasferimento, effetto vincolante. Nessun trasferimento di diritti o interessi o deleghe di obbligazioni del Venditore secondo il presente Contratto potrà essere effettuato senza il previo consenso scritto di ITW. Qualsiasi tentativo di trasferimento sarà nullo. ITW potrà concedere o altrimenti trasferire il Contratto o i diritti e/o le obbligazioni previste dal presente Contratto. Il Contratto entrerà in vigore a vantaggio delle parti contraenti e sarà vincolante per ciascuna di esse e dei rispettivi successori e cessionari autorizzati.
  32. Rimedi e rinuncia. Fatto salvo quanto specificatamente riportato nel presente Contratto, tutti i diritti e i rimedi previsti dal Contratto sono cumulativi e l’esercizio di qualsiasi diritto o rimedio previsto nel presente Contratto non pregiudicherà il diritto a esercitare qualsiasi altro diritto o rimedio. Se ITW non esige con fermezza l’adempimento del Contratto, le azioni di ITW non costituiranno una rinuncia dell’inadempimento del venditore, né di qualsiasi altro inadempimento esistente o futuro e non comprometteranno i rimedi legali di ITW.
  33. Fallimento. Qualora una delle parti fosse insolvente, non fosse in grado di corrispondere i propri debiti alla scadenza, presentasse istanza di fallimento o fosse soggetta a fallimento involontario, sia stato nominato un curatore fallimentare o le proprie attività siano state cedute, la controparte potrà annullare qualsiasi obbligo non soddisfatto senza alcuna responsabilità per tale annullamento.
  34. Risoluzione delle controversie. Se l’entità di ITW che fa parte della controversia è un’entità legale costituita negli Stati Uniti, qualsiasi controversia derivante o relativa al Contratto sarà regolata e interpretata conformemente alle leggi dello Stato dell’Illinois, senza tener conto o applicare i suoi principi o normative in materia di conflitti di leggi, ed esclusa la Convenzione delle Nazioni Unite sulla vendita internazionale di merci del 1980 (unitamente a eventuali emendamenti o successori dello stesso, “UNCISG”) e contestata esclusivamente dinanzi a un tribunale statale o federale nella contea di Cook, Illinois. Le parti contraenti rinunciano espressamente a qualsiasi diritto di processo con partecipazione della giuria e accettano di sottoporre la controversia esclusivamente a un tribunale di giurisdizione competente. Se l’entità di ITW è un’entità legale costituita al di fuori degli Stati Uniti, qualsiasi controversia derivante dal Contratto sarà regolata e interpretata conformemente alla normativa del paese in cui è stata costituita l’entità di ITW, esclusa l’UNCISG se applicabile in tale paese. Qualsiasi controversia che coinvolga un’entità di ITW costituita al di fuori degli Stati Uniti e derivante da o relativa al Contratto sarà infine risolta da una commissione di arbitrato composta da tre membri conformemente al regolamento arbitrale del London Court of International Arbitration. La sentenza emessa in merito al lodo dagli arbitri può essere emessa da qualsiasi tribunale avente giurisdizione. La sede e il linguaggio dell’arbitrato saranno scelti da ITW. Ciascuna delle parti può chiedere agli arbitri di chiedere un provvedimento ingiuntivo fino a quando il lodo arbitrale non venga pronunciato o la controversia non venga altrimenti risolta. Il lodo sarà definitivo e vincolante sia per ITW, sia per il Venditore e le parti rinunciano al diritto di appello a qualsiasi tribunale per la modifica o la modifica del lodo arbitrale. Per ogni azione condotta tra le parti riguardo qualsiasi clausola del Contratto, la parte vincente avrà diritto, oltre al risarcimento, alla corresponsione di una somma ragionevole per le spese legali sostenute in tale disputa o per la risoluzione alternativa concordata di comune accordo, a condizione che se ciascuna parte risulti vincente, tali spese saranno suddivise in base a quanto stabilito dal tribunale o dal mediatore in via equitativa in ragione dei rispettivi meriti e delle somme pretese dalle parti.
  35. Validità residua. Tutte le clausole del presente Contratto che, per loro natura, si estendono oltre la risoluzione o la scadenza della vendita dei Prodotti o dei Servizi, rimarranno in vigore fino a quando non saranno soddisfatte.
  36. Clausola salvatoria. Qualora una qualsiasi delle clausole qui riportate fosse considerata illegittima o inapplicabile, le restanti clausole del presente contratto rimarranno in vigore.
  37. Integrazione e modifica. Il Contratto costituisce l’intero accordo tra ITW e il Venditore per quanto riguarda i Prodotti e i Servizi, e sostituisce qualsiasi accordo, contratto, dichiarazione e preventivo precedente in relazione a tali Prodotti e Servizi. Nessuna modifica al presente contratto entrerà in vigore se non presentata per iscritto e sottoscritta dalla parte vincolata.

v.02202019