Termos e Condições de Compra da ITW

  1. Aceitação. A divisão, afiliada ou subsidiária da Illinois Tool Works Inc. (a “Afiliada”) identificada em qualquer pedido de compra, planilha ou liberação de controle de demanda (MRD) (cada, um “Pedido”) ou ainda que a pessoa jurídica não seja identificada, o comprador, nos termos deste instrumento, será doravante denominado (“ITW”) e a empresa que vende os produtos (“Produtos”) ou serviços (“Serviços”) à ITW é denominada (“Vendedor”). Estes termos e condições de compra (“Termos”), qualquer Pedido bem como  todos os documentos incorporados a este instrumento por meio de referência específica (“Documentos da ITW”, em conjunto com estes Termos, o “Contrato”), constituem os termos completos que regem a compra de Produtos e Serviços. A ITW REJEITA NESTE INSTRUMENTO EVENTUAIS TERMOS OU CONDIÇÕES ADICIONAIS OU DIFERENTES PROPOSTOS PELO VENDEDOR, EM QUALQUER FORMATO, FATURAS, CORRESPONDÊNCIA OU SITE DO VENDEDOR, SENDO QUE ESSES EVENTUAIS TERMOS ADICIONAIS OU DIFERENTES NÃO SERÃO CONSIDERADOS VÁLIDOS E EFICAZES, DE NENHUMA FORMA.  Nenhum “de acordo” feito por uso  de site ou acordo eletrônico presente em um site terá efeito vinculativo para a ITW, quer a ITW clique ou não em um “OK”, “Eu aceito” ou qualquer confirmação semelhante. A entrega de uma confirmação de pedido de compra pelo Vendedor, início de qualquer trabalho pelo Vendedor ou o envio de Produtos manifestarão o consentimento do Vendedor com o Contrato. Não obstante o supracitado, a menos que o Vendedor rejeite explicitamente um Pedido, os Pedidos deverão ser considerados aceitos 72 horas após o recebimento do pedido pelo Vendedor. Os termos adicionais ou diferentes podem ser especificados no corpo de um Documento da ITW ou aceitos por escrito pelas partes em questão. No caso de um conflito, a seguinte ordem de precedência será aplicada: (a) termos aceitos por escrito e executados por um representante autorizado da ITW; (b) termos do Documento da ITW; (c) estes Termos.
  2. Afiliadas. A ITW não terá nenhuma responsabilidade pelas compras de suas Afiliadas, nem será considerada avalista segundo este Contrato para tais compras. O vendedor renuncia a qualquer direito de reivindicar gravames, pleitos ou caução contra a ITW ou qualquer outra Afiliada pelas obrigações de outra Afiliada. Não obstante, com o intuito de calcular descontos ou reduções por volume, se houver, as compras feitas pelas Afiliadas contarão como compras agregadas da ITW.
  3. Faturamento, preços e condições de pagamento. Todos os preços, quer tenham sido cotados ou estabelecidos em um Pedido, são em dólares dos EUA e não deverão ser sujeitos a mudanças ou cobranças adicionais sem o consentimento prévio por escrito da ITW. Salvo se estabelecido em contrário em um Pedido, tais cobranças incluem todas as embalagens e entregas dos Produtos ao ponto de entrega especificado, além de incluir mão de obra, supervisão, materiais, despesas operacionais e outros custos relacionados à fabricação, venda e entrega dos Produtos e Serviços, incluindo impostos sobre consumo, importação, exportação, valor agregado, vendas e uso, além de sobretaxas. As condições de pagamento para todos os Produtos adquiridos nos termos deste instrumento são 2% 15 dias, líquido 60 dias após recebimento de uma fatura não contestada. Todas as faturas dos Produtos e Serviços devem discriminar os valores e mencionar o número do Pedido, número da versão ou revisão, número da peça da ITW, número da peça do Vendedor, quando for o caso, quantidade de peças no envio, número de caixas ou contêineres no envio, número do conhecimento de embarque e outras informações exigidas pela ITW. Se o Vendedor infringir alguma cláusula do Contrato, ou se alguma entidade ou pessoa reivindicar um pleito ou gravame contra a ITW com relação à infração perpetrada pelo Vendedor, a ITW pode reter de eventuais pagamentos pendentes ou que venham a estar pendentes ao Vendedor um valor suficiente para se proteger contra todas e quaisquer reivindicações, perdas, danos e despesas. O Vendedor garante que os preços cobrados da ITW de acordo com o presente Contrato pelos Produtos e Serviços ou produtos e serviços similares são os mais baixos cobrados pelo Vendedor de qualquer outro cliente, em condições semelhantes. Se o Vendedor cobrar um preço menor de qualquer outro cliente por produtos ou serviços similares, o Vendedor deverá notificar a ITW e aplicar esse preço de modo retroativo ou futuro a todos os Produtos e Serviços pedidos nos termos deste Contrato. Se o Vendedor não praticar o preço mais baixo, a ITW, a seu critério, poderá cancelar o saldo do Pedido sem nenhuma responsabilização. Caso haja algum conflito em relação a esta seção, o Vendedor deverá continuar a cumprir suas obrigações de acordo com este Contrato.
  4. Previsões, estoque de segurança e escassez de produtos. Nenhuma estimativa fornecida pela ITW é vinculativa e não representa um compromisso, por parte da ITW, de adquirir determinadas quantidades de Produtos. O Vendedor deverá notificar a ITW imediatamente sobre uma possível escassez do Produto bem como sobre disputas, litígios ou qualquer outra situação pendente que possam pôr em risco a capacidade de o Vendedor ou qualquer subfornecedor cumprir o presente Contrato. No caso de uma possível escassez do Produto, o Vendedor priorizará a ITW e alocará o estoque disponível de um jeito que garanta que as demandas da ITW sejam atendidas de acordo com os termos de envio especificados. Prazo e entrega são de extrema importância no Contrato. Para reduzir os prazos de entrega e garantir a entrega pontual dos Produtos, o Vendedor, mediante a solicitação da ITW, fabricará e manterá os Produtos em níveis seguros de estoque, conforme pode ser estabelecido periodicamente pela ITW para servir como reserva para remessa. A menos e até que tais Produtos de reserva sejam adquiridos pela ITW do Vendedor, eles deverão permanecer como propriedade do Vendedor e serão mantidos pelo Vendedor a seu próprio risco e custa.
  5. Quantidade. Salvo se o Pedido exigir que o Vendedor fabrique, envie ou forneça uma quantidade específica de Produtos, o Pedido é um contrato de requisitos nos termos do qual o Vendedor precisa fornecer 100% dos requisitos de Produtos da ITW nos Locais de Recebimento da ITW. Os requisitos da ITW serão comunicados por meio de um comunicado, uma previsão não vinculativa, um sinal de Kanban ou outro mecanismo, conforme determinado pela fábrica local. Esses requisitos estão sujeitos a alterações. A ITW pode devolver remessas de quantidades em excesso ao Vendedor às custas do Vendedor.
  6. Cancelamento ou modificação. A ITW pode cancelar qualquer Pedido, em sua totalidade ou em parte, fornecendo ao Vendedor um aviso de cancelamento eletrônico ou por escrito: (a) com respeito a Produtos que não foram produzidos de forma personalizada segundo especificações exclusivas da ITW, a qualquer momento antes de o Vendedor efetuar o envio desses Produtos, sem nenhuma outra obrigação ou responsabilidade para o Vendedor; (b) com respeito aos Produtos personalizados projetados, a qualquer momento antes do envio do Vendedor de tais Produtos, desde que a ITW tenha a opção de comprar Produtos acabados em posse do Vendedor pelo preço e trabalho em andamento do Contrato (exceto qualquer lucro previsto), até a quantia de liberações firmes; ou (c) com respeito aos Serviços, a qualquer momento antes de sua conclusão finalização, e a ITW apenas se responsabilizará (i) pelos Serviços já efetuados até a data da rescisão ou (ii) se o pagamento de taxas depender da entrega de produtos finais, sendo esses produtos finais tenham sido efetivamente entregues até a data da rescisão. A ITW pode fazer alterações nas especificações, materiais, embalagens, método de transporte e horário e local da entrega em qualquer momento, mediante notificação ao Vendedor. O Vendedor deve avisar a ITW previamente se as alterações afetarem o preço ou o cronograma de entrega. Se a ITW prosseguir com as alterações, as partes negociarão um ajuste no preço e no cronograma de entrega que seja congruente com o Contrato. O Vendedor não fará nenhuma alteração no Produto, como especificações, projeto, materiais, local ou processos de fabricação, sem o devido consentimento prévio por escrito da ITW. O Vendedor não pode cancelar, rescindir nem modificar qualquer Pedido, no todo ou em parte, sem consentimento por escrito da ITW. A menos que o Pedido expresse o contrário, o Pedido é vinculativo para as partes pelo tempo de vida de produção do programa de clientes aplicável (incluindo atualizações de modelos, conforme determinados pelo cliente aplicável), e a ITW e o Vendedor reconhecerão o risco de tal vida de produção do programa ser cancelada ou prorrogada por tal cliente.
  7. Entrega. Incoterms 2010 serão aplicados a todos os envios e, a menos que se indique o contrário no Pedido, todos os Produtos serão entregues por transportadora livre (FCA), no ponto de entrega designado pela ITW. O Vendedor usará a transportadora designada pela ITW, enviará e marcará as embalagens de acordo com as instruções da ITW ou da transportadora. A titularidade e o risco de perda de Produtos serão transferidos à ITW no ato da entrega e aceitação dos Produtos no local de entrega indicado, de acordo com o Pedido em questão. Se, para cumprir a data de entrega exigida pela ITW, for necessário que o Vendedor faça o envio por uma modalidade mais cara do que a especificada no Pedido, os eventuais custos incrementados de transporte serão pagos pelo Vendedor, a menos que a necessidade desse redirecionamento ou manuseio mais acelerado decorra unicamente da ITW. Se a entrega de Produtos não for ou não vier a ser realizada na data indicada no Pedido, a ITW pode cancelar o Pedido mediante notificação efetiva quando recebida pelo Vendedor, pode comprar Produtos substitutos de outra fonte e pode cobrar o Vendedor por eventuais perdas incorridas. Exige-se a entrega com absoluta pontualidade. Se o Vendedor não entregar os Produtos até a data de entrega, o preço da compra será reduzido pela quantia igual a 1% do preço original a cada dia útil transcorrido após a data original de entrega ou, a critério exclusivo da ITW, qualquer multa por atraso ou custo adicional arcado pela ITW pode ser descontado dos valores devidos ao Vendedor. A ITW não está obrigada a aceitar entregas adiantadas, entregas atrasadas, entregas parciais ou entregas em excesso.
  8. Embalagem; marcação; envio. O Vendedor irá: (a) embalar, marcar e enviar os Produtos adequadamente, segundo as exigências da ITW, das transportadoras envolvidas e do país de destino; (b) encaminhar os envios de acordo com as instruções da ITW; (c) etiquetar ou rotular cada pacote de acordo com as instruções da ITW e qualquer exigência governamental ou regulatória; (d) fornecer os documentos com cada envio apresentando o número do Pedido, número da versão ou revisão, número da peça da ITW, número da peça do Vendedor (conforme o caso), número de peças no envio, número de contêineres no envio, nome e número do Vendedor e o número do conhecimento de embarque; e (e) enviar o conhecimento de embarque original ou outro comprovante de envio prontamente para cada envio de acordo com as instruções da ITW e exigências da transportadora. O Vendedor fornecerá todas as instruções especiais de manuseio necessárias para orientar as transportadoras, a ITW e seus funcionários quanto às medidas apropriadas para manusear, transportar, processar, usar ou descartar os Suprimentos, contêineres e embalagens.
  9. Inspeção/envios ou serviçosfora de conformidade. A ITW pode inspecionar ou testar uma amostra ou 100% dos Produtos (a critério da ITW) a qualquer momento durante a fabricação, antes do envio ou após a entrega, podendo rejeitar a totalidade ou parte do envio, caso ela determine que um Produto esteja defeituoso ou fora do padrão estipulado. Além disso, o Vendedor será responsável por qualquer custo de inspeção ou teste arcado pela ITW, se tal inspeção ou teste determinar que um Produto entregue esteja defeituoso ou fora do padrão. Se as inspeções ou os testes forem realizados no local do Vendedor, o Vendedor fornecerá, sem custos adicionais, instalações razoáveis e auxílio para a segurança e conveniência dos inspetores da ITW. Não obstante qualquer inspeção ou teste, pagamento ou transferência de titularidade previamente realizados, todos os Produtos e Serviços estão sujeitos à inspeção e aceitação final no destino dos Produtos e Serviços. O pagamento dos Produtos e Serviços entregues nos termos deste instrumento ou a aceitação da entrega não constituirá aceitação por parte da ITW de tais Produtos ou Serviços. Produtos ou Serviços rejeitados ou fornecidos em excesso à quantidade estipulada no Pedido poderão ser devolvidos ao Vendedor, às custas deste. A ITW não será obrigada a fazer nenhum tipo de pagamento por tais Produtos.
  10. Garantia. O Vendedor garante que todos os Produtos: (a) cumprirão todas as especificações da ITW; (b) cumprirão o padrão de eventuais amostras ou modelo da ITW; (c) não apresentarão nenhum defeito de projeto, manufatura e materiais; (d) estarão novos e livres de gravames ou ônus; (e) estarão devidamente embalados, marcados e etiquetados de acordo com as exigências da ITW e todas as leis aplicáveis; (f) serão comercializáveis e adequados para a finalidade a que se destinam; (g) não infringirão nenhuma Propriedade Intelectual (conforme definido abaixo) de terceiros (h) não terão materiais nem substâncias proibidas pela lei vigente ou por qualquer regulamento nacional ou internacional aplicável ao Vendedor ou à ITW. Inspeção, testes, aceitação ou uso dos Produtos não afetarão as obrigações do Vendedor nos termos desta garantia. A garantia do Vendedor será transferida à ITW, seus sucessores, pessoas nomeadas e clientes e usuários dos Produtos. Com relação aos Serviços, o Vendedor garante que (a) eles serão realizados de maneira oportuna, competente e profissional, de acordo com os padrões do setor; (b) seus funcionários e agentes que prestam os Serviços terão a habilidade, capacitação e conhecimento adequados que os habilitem a prestar os Serviços de maneira competente e profissional e, sempre que possível, serão certificados, licenciados ou autorizados por outros meios, conforme necessário, a realizar os Serviços em questão; e (c) os Serviços e eventuais produtos a serem entregues deverão cumprir todas as especificações e declarações de trabalho aplicáveis.
  11. Recursos. Se os Produtos não cumprirem a garantia do Produto (doravante denominados “Produtos Fora do Padrão”), o Vendedor deverá, a critério exclusivo da ITW, reparar ou substituir imediatamente todos os Produtos Fora do Padrão sem nenhum tipo de encargo, ou conceder à ITW um crédito ou efetuar o reembolso integral da quantia igual ao preço da compra dos Produtos. O Vendedor é responsável por todos os custos arcados pela ITW com relação a produtos fora do padrão, inclusive custos de desembalar, separação, avaliação e de retrabalho, como embalar, etiquetar, manipular e enviar novamente. O Vendedor deverá pagar por todos os custos de recalls relacionados a Produtos Fora do Padrão. Se o Vendedor não puder remediar essa desconformidade com o padrão no prazo exigido pela ITW, a ITW ou um terceiro escolhido pela ITW pode tomar medidas para remediá-la e, nesse caso, o Vendedor deverá reembolsar a ITW por eventuais custos arcados por esta. O Vendedor reconhece e aceita que danos monetários não serão um recurso suficiente para qualquer violação real ou possível do Contrato pelo Vendedor e que, além de todos os outros direitos e recursos que a ITW pode adotar, a ITW terá direito a uma ordem judicial ou medida liminar, preliminar, temporária ou permanente, em relação a qualquer ação para executar o Contrato. Além disso, se o Vendedor não cumprir alguma de suas obrigações nos termos do Contrato, a ITW e seus agentes poderão (mas não serão obrigados a), sem limitação nem afetar nenhum de seus outros direitos, executar tais obrigações sem renunciar nem liberar o Vendedor de tais obrigações. Quando aplicável, a ITW e seus agentes têm o direito de entrar nas instalações do Vendedor para realizar, e/ou remover quaisquer Ferramentas da ITW (conforme definidas abaixo) e todos os materiais e equipamentos, necessários para executar tais obrigações. Todos os custos, indenizações e gastos arcados, direta ou indiretamente, pela ITW em conexão ao supracitado, incluindo custas judiciais e outros honorários profissionais e o tempo administrativo, mão de obra e materiais da ITW, devem ser pagos pelo Vendedor à ITW mediante solicitação ou, a critério exclusivo da ITW, podem ser compensados e descontados de qualquer quantia devida pela ITW ao Vendedor.
  12. Limitação de responsabilidade. A ITW NÃO SERÁ RESPONSÁVEL E O VENDEDOR RENUNCIA A TODA E QUALQUER REIVINDICAÇÃO CONTRA A ITW POR DANOS INDIRETOS, EMERGENTES, ESPECIAIS, IMPREVISTOS OU DE MULTAS, TEMPO OCIOSO, LUCROS CESSANTES OU PERDAS COMERCIAIS, QUER SE BASEIEM OU NÃO EM NEGLIGÊNCIA, VIOLAÇÃO DA GARANTIA, RESPONSABILIDADE CIVIL E/OU QUALQUER OUTRA CAUSA DE AÇÃO. A RESPONSABILIDADE DA ITW COM RELAÇÃO AO CONTRATO OU À COMPRA DO PRODUTO OU SERVIÇOS NÃO DEVERÁ EXCEDER AO PREÇO DA COMPRA DOS PRODUTOS OU SERVIÇOS PARA OS QUAIS A REIVINDICAÇÃO É FEITA.
  13. Titularidade de propriedade intelectual. Todos os desenhos, “know-how”, designs, projetos, especificações, informações técnicas ou de negócios, materiais relacionados e similares divulgados ao Vendedor pela ITW e todos os direitos relacionados permanecerão propriedade da ITW e deverão ser mantidos confidenciais pelo Vendedor de acordo com estes termos e condições. O Vendedor não possui direito nem interesse de propriedade sobre qualquer informação fornecida ou comunicada pela ITW. Além disso, tais informações, estejam em qualquer formato ou cópias delas, deverão ser prontamente devolvidas à ITW mediante solicitação por escrito da ITW. O Vendedor reconhece que nenhuma licença nem direito de qualquer natureza foi concedido ao Vendedor nos termos deste Contrato com relação a qualquer direito sobre informações, propriedades, dispositivos, processos da ITW ou outras propriedades intelectuais decorrentes deles. Caso o Vendedor realize “trabalho de desenvolvimento” (que deve incluir a criação de “know-how” e melhorias) relativo ao material abordado por este Pedido de Compra, a ITW terá a licença integral e completa, mundial, irrevogável, não exclusiva, livre de royalties para fabricar, enviar para fabricação, usar ou vender, distribuir, importar ou exportar tal material. Na medida aplicável, o produto de trabalho fornecido pelo Vendedor nos termos deste Contrato é um “trabalho feito sob encomenda”, conforme termo definido pelas leis de direitos autorais aplicáveis, de propriedade da ITW. Na medida em que todos esses itens criados não sejam considerados “trabalhos feitos sob encomenda”, o Vendedor renuncia por meio deste instrumento a qualquer direito presente na Lei de Direitos Autorais dos EUA, 17. U.S.C. § 101 e seguintes, de rescindir essa transferência, bem como todos os direitos morais que possam existir no trabalho, tais como, entre outros, o direito de atribuição e o direito de integridade. Em relação a direitos morais: (i) o Vendedor não deverá, apesar da transferência mencionada no presente Artigo 12, exercer seus direitos, título e interesses envolvidos, incluindo, sem limitações, a quaisquer direitos morais, de uma maneira que prejudique direta ou indiretamente os interesses comerciais da ITW; (ii) o Vendedor confirma que em relação aos direitos morais dos criadores, todos os criadores que desenvolveram a propriedade intelectual e outros materiais para o Vendedor expressamente renunciam, renunciaram ou aceitam renunciar ao seu direito de autoria. Em qualquer caso, os criadores se absterão de exercer seus direitos morais de uma maneira que prejudique direta ou indiretamente os interesses comerciais da ITW. Em relação ao direito de integridade, os criadores só poderão se opor a modificações de seu trabalho na medida em que sua honra ou reputação possam ser prejudicadas; e (iii) o Vendedor confirmar: (a) que o Vendedor em qualquer caso renuncia ao direito de ver seu nome listado como autor da propriedade intelectual e de outros materiais e que a ITW tem permissão para divulgar a propriedade intelectual e outros materiais. O Vendedor garante que os direitos concedidos à ITW com base no presente Artigo 12 incluem os direitos, a titularidade e a participação relacionados à propriedade intelectual e outros materiais que seus funcionários, consultores ou terceirizados possam ou não reivindicar no futuro e de que os contratos necessários para tal foram celebrados com seus funcionários, consultores e terceirizados.
  14. Informações confidenciais. Todas as informações fornecidas ou disponibilizadas pela ITW ao Vendedor em relação com os Produtos ou Serviços deverão ser mantidas com confidencialidade pelo Vendedor. O Vendedor não usará (seja de modo direto ou indireto), nem revelará a terceiros, essas informações sem o consentimento prévio por escrito da ITW. Essas obrigações não serão aplicadas a informações que: (a) no momento da revelação, estavam ou vieram a se tornar disponíveis ao público geral pela publicação ou por outro meio sem que o Vendedor infrinja qualquer obrigação aqui estipulada; (b) o Vendedor possa comprovar, mediante registros escritos, que estavam em sua posse antes de serem reveladas pela ITW; ou (c) sejam disponibilizadas legalmente ao Vendedor por ou por meio de um terceiro que não tenha obrigação de confidencialidade direta ou indireta com a ITW quanto a essas informações. O Vendedor concorda que não utilizará, direta ou indiretamente, nenhuma informação confidencial recebida ou que vier a receber da ITW, a não ser para a finalidade para a qual tal informação tenha sido ou for revelada.
  15. Sem publicidade. O Vendedor não anunciará, publicará nem revelará a terceiros (a não ser aos assessores profissionais do Vendedor que precisem das informações em questão) o fato de que o Vendedor foi contratado para fornecer à ITW os Produtos abrangidos no Pedido, nem os termos do Pedido nem mesmo o uso de marcas ou nomes comerciais da ITW em nenhum comunicado de imprensa, material promocional ou propaganda, sem obter o consentimento prévio por escrito da ITW.
  16. Indenização. O Vendedor concorda em defender e indenizar a ITW, seus fornecedores, clientes, usuários e licenciadores, bem como cada uma de suas afiliadas (como possam existir periodicamente), funcionários, acionistas, executivos, diretores e agentes (“Partes Indenizadas”), contra qualquer tipo de perda, responsabilidade, demanda, reivindicação, indenização, perda de lucros ou despesas (inclusive honorários advocatícios) provenientes de ou relacionados a: (a) qualquer infração das representações, garantias ou obrigações do Vendedor; (b) qualquer ato ou omissão do Vendedor, seus executivos, funcionários ou agentes (inclusive subcontratados pelo Vendedor e seus respectivos funcionários e agentes); (c) qualquer reivindicação de royalties ou taxas de licença, relacionados à compra, uso ou venda dos Produtos; e (d) morte ou danos físicos, danos à propriedade ou qualquer outra perda ou dano oriundo ou resultante da totalidade ou parte dos Produtos. Cada Parte Indenizada pode, conforme preferir, ser representada por seu próprio advogado em um eventual litígio, sendo que as despesas correrão por conta do Vendedor.
  17. Seguro. O Vendedor manterá, por sua própria conta, as seguintes apólices de seguro: (a) Responsabilidade Comercial Geral, no valor não inferior a US$ 5.000.000 para cada ocorrência e no conjunto para danos físicos e à propriedade, e US$ 5.000.000 a qualquer pessoa ou organização por danos pessoais e de difamação por operação do estabelecimento, operações concluídas/produtos, responsabilidade contratual global, e danos à propriedade de amplo alcance; (b) Acidentes de trabalho, em total cumprimento das leis de qualquer estado e/ou país aplicável, no valor não inferior aos limites estatutários; (c) Seguro de Automóvel Comercial para os veículos de propriedade, alugados ou de não propriedade, em um limite único combinado no valor não inferior a US$ 5.000.000; e (d) Responsabilidade da Entidade Patronal e Doenças Ocupacionais no valor não inferior a US$ 5.000.000 por acidente com danos físicos e US$ 5.000.000 para cada funcionário e no conjunto por doença. Os limites da cobertura exigida podem ser satisfeitos por uma combinação de apólices de seguro primárias, de franquia ou de tutela. Exceto no caso de acidente de trabalho, o Vendedor deverá incluir a ITW e suas afiliadas como “seguradas adicionais” em todas as apólices de seguro exigidas descritas acima. Mediante solicitação da ITW, o Vendedor deve fornecer à ITW um certificado de seguro que comprove tal cobertura. O Vendedor deve conceder pelo menos 30 dias de aviso prévio à ITW antes de cancelar a cobertura supracitada.
  18. Peças de reposição e ferramentas da ITW. O Vendedor manterá a capacidade de fornecer e prestar suporte técnico para peças sobressalentes ou de substituição por mais do que (i) um período de sete anos após a entrega dos Produtos, (ii) o período que a ITW for exigida por seus clientes para fornecer peças sobressalentes ou de substituição incorporadas aos Produtos ou (iii) o período que possa ser exigido por lei (tal período, o “Período de Peças Sobressalentes”). O Vendedor concederá à ITW a possibilidade de optar pela última oportunidade de compra ao término do Período de Peças Sobressalentes e oferecerá quaisquer produtos subsequentes que sejam compatíveis com os Produtos. Salvo acordado do contrário por escrito pela ITW, os preços durante os primeiros cinco (5) anos do Período de Peças Sobressalentes serão aqueles em vigência no momento da conclusão das compras do modelo atual, além de qualquer custo real e documentado de embalagens, envios ou manuseios especiais. Para o restante do Período de Peças Sobressalentes, os preços dos Produtos serão acordados pelas partes.
  19. Ferramentas. O Vendedor aceita discriminar e/ou vender ferramentas à ITW que sejam desenvolvidas ou obtidas pelo Vendedor necessárias para fabricação, testes ou manutenção dos Produtos. O preço de compra de tais ferramentas não deverá exceder ao valor contábil. Se a ITW decidir comprar tais ferramentas, mediante pagamento pela ITW, a titularidade será transferida para a ITW. Caso o Vendedor interrompa a fabricação de qualquer Produto, o Vendedor concederá à ITW pelo menos nove meses de aviso prévio por escrito e fornecerá toda a assistência de transição exigida pela ITW. A ITW pode fornecer estampas, matrizes, acessórios, moldes, gabaritos ou outras ferramentas ou pagar direta ou indiretamente por ferramentas a serem usadas na fabricação dos produtos (“Ferramentas da ITW”). Salvo se aprovado por escrito pela ITW, o Vendedor não deverá (i) remover nem realocar as Ferramentas da ITW; (ii) usar as Ferramentas da ITW para outros produtos ou outros clientes a não ser para os Produtos fornecidos à ITW conforme o Pedido aplicável; (iii) fazer nenhuma alteração nas Ferramentas da ITW; nem (iv) fazer engenharia reversa das Ferramentas da ITW. As Ferramentas da ITW (incluindo sobressalentes) permanecerão propriedade da ITW, separadas da propriedade do Vendedor e marcadas individual e explicitamente como propriedade da ITW. A ITW se reserva o direito de remover ou realocar as Ferramentas da ITW a qualquer momento, e, mediante solicitação da ITW, o Vendedor deverá, às suas custas, transferir a posse das Ferramentas da ITW para a ITW, completamente livre de gravames e ônus, no momento e local designados pela ITW. O Vendedor deverá manter, às suas próprias custas, todas as ferramentas (incluindo ferramentas de substituição e Ferramentas da ITW) em boas condições e, a critério da ITW, prontamente reparar, substituir ou pagar por suas substituições a custo do Vendedor se forem perdidas, danificadas, destruídas ou consideradas de outra forma impróprias para uso.
  20. Continuidade do fornecimento. Mediante a solicitação da ITW, o Vendedor deverá manter a continuidade do fornecimento da ITW de um Produto do modo que foi mutualmente acordado, como aceito nos termos de uma “compra vitalícia” ou executando um contrato de depósito ou contrato de licença. No caso, ou em preparação, de vencimento ou rescisão do Contratopor qualquer razão, o Vendedor deverá tomar as medidas comercialmente razoáveis para transferir ou cooperar completamente com a ITW para permitir que a ITW transfira o desempenho das obrigações do Vendedor estabelecidas neste Contrato para a ITW ou para outro fornecedor designado pela ITW de uma maneira que (i) minimize o tempo para concluir tal tarefa; (ii) mantenha máxima qualidade e desempenho para garantir o fornecimento adequado de Produtos; e (iii) não cause interrupções dos requisitos dos clientes da ITW. O Vendedor será responsável por todas as perdas incorridas pela ITW decorrentes da falta de fornecimento do Vendedor. No caso de uma controvérsia, o Vendedor deverá continuar a cumprir suas obrigações nos termos deste instrumento até que ela seja resolvida.
  21. Consignação. A ITW pode notificar o Vendedor caso queira que os Produtos sejam vendidos a uma unidade na forma de consignação (uma “Unidade de Consignação”). O Vendedor entregará em cada Unidade de Consignação a quantidade e o tipo de Produtos pedidos pela ITW (“Produtos em Consignação”). A ITW notificará mensalmente o Vendedor (ou em outra frequência determinada pela ITW) sobre o uso dos Produtos em Consignação, e o Vendedor poderá cobrar a ITW por tal uso. A titularidade e o risco de perda dos Produtos em Consignação passam à ITW apenas depois que ela usar ou revender tais Produtos. A ITW pode, a qualquer momento e mediante notificação escrita ao Vendedor, rescindir futuras compras dos Produtos em Consignação para qualquer uma das Unidades de Consignação e a ITW pode adquirir alguns ou todos os Produtos em Consignação restantes. Todo Produto em Consignação não adquirido pela ITW será devolvido ao Vendedor, às custas e risco de perda do Vendedor. Todas as outras cláusulas do Contrato se aplicam aos Produtos em Consignação, exceto até onde esta seção entrar em divergência com outras cláusulas do presente instrumento.
  22. Software. Caso os Produtos incluam ou levem incorporado um Software de propriedade ou licenciado pelo Vendedor (“Software”), o Vendedor, por meio deste instrumento, autoriza a ITW a vender, revender, modificar e/ou licenciar o Software para clientes da ITW. O uso do Software pelos clientes usuários finais da ITW deverá estar sujeito ao Contrato de Licença de Usuário Final do Vendedor, se for o caso (também denominado “EULA”). Caso o cliente usuário final do Vendedor se oponha, de maneira razoável, a alguma das cláusulas do EULA, o Vendedor deverá cooperar de boa-fé com a ITW para fazer as modificações comercialmente razoáveis no EULA em questão. No caso de conflito entre estes Termos e o EULA, estes Termos prevalecerão.
  23. Conformidade. O Vendedor concorda em cumprir todas as regras, regulamentos, portarias e leis federais, estaduais, locais e estrangeiras aplicáveis às obrigações do Vendedor aqui estipuladas e à fabricação e venda dos Produtos e Serviços por parte do Vendedor, incluindo leis de importação e exportação e leis anticorrupção. O vendedor também concorda em cumprir todas as leis ambientais, de saúde e segurança aplicáveis, bem como as leis contra o trabalho escravo, o tráfico humano e o trabalho infantil. Os Vendedores e subcontratadas estão informados de que poderão estar sujeitos às cláusulas do Código de Regulações Federais dos EUA: 41 CFR Seção 60-300.5(a); 41 CFR Seção 60-741.5(a); 41 CFR Seção 60-1.4(a) e (c); 41 CFR Seção 60-1.7(a); 48 CFR Seção 52.222-54(e); e 29 CFR Inciso 471, Apêndice A até a Subparte A com relação às exigências de lançamentos e programa de ações afirmativas. O Vendedor e a subcontratada deverão cumprir os requisitos da lei 41 CFR §§ 60-300.5(a) e 60-741.5(a). Essas regulações proíbem a discriminação contra indivíduos qualificados em função de seu status de invalidez ou de veterano de guerra protegido e exigem uma ação afirmativa por parte de contratadas e subcontratadas principais envolvidas para empregar e fomentar o emprego de veteranos de guerra protegidos qualificados e deficientes.
  24. Conduta do fornecedor.O Vendedor concorda em cumprir a Declaração de Princípios de Conduta da ITW publicada em http://itw.com/investor/governance-documents/statement, conforme aplicável. Além disso, o Vendedor aceita cumprir todos os requisitos estabelecidos no Código de Conduta para Fornecedores e nas Expectativas de Fornecedores da ITW, conforme alterados periodicamente e publicados em http://itw.com/aboutitw/suppliers/.
  25. Minerais de zonas de conflito. Mediante solicitação da ITW, o Vendedor deverá determinar se algum Produto contém estanho, tântalo, tungstênio, ouro ou outro material que, segundo as regras da Comissão de Valores Mobiliários (“SEC”) dos EUA, seja considerado um “mineral de zona de conflito”. Se nenhum Produto tiver um ou mais minerais de zona de conflito que sejam necessários para o funcionamento ou produto do Produto em questão, de acordo com o significado das regras e interpretações aplicáveis da SEC, o Vendedor deverá, mediante solicitação, certificar à ITW que nenhum dos Produtos contém tais minerais de zonas de conflito. Se algum Produto tiver um ou mais minerais de zonas de conflito, o Vendedor deverá certificar à ITW o país de origem do mineral em questão ou que esse mineral provém de fontes recicladas ou sucata, segundo o significado desses termos nas regras aplicáveis da SEC. Se o Vendedor não for capaz de identificar o país de origem e os minerais de zona de conflito em questão não forem provenientes de fontes recicladas ou sucata, o Vendedor deverá, de boa-fé, fazer uma investigação junto aos seus fornecedores relevantes sobre o país de origem de tais minerais, sendo que essa investigação deve cumprir as normas de acordo com as regras da SEC existentes no momento para realizar uma investigação razoável sobre o país de origem. Caso o Vendedor esteja ou venha a estar ciente de que os minerais de zonas de conflito são necessários para o funcionamento ou produção de algum Produto e se originaram em um “país coberto”, segundo o significado das regras dos minerais de zonas de conflito da SEC, e que não forem provenientes de fontes recicladas ou refugos, o Vendedor deverá, de boa-fé, fazer todo o possível para determinar se esses minerais vierem de uma instalação de processamento certificada como livre de conflitos por uma entidade reconhecida no setor que exija uma auditoria do setor privado independente realizada para a fundição ou de uma instalação de processamento individual que tenha passado por uma auditoria do setor privado independente que esteja disponível publicamente, fornecendo a documentação por escrito dessa determinação. O Vendedor também deverá tomar as medidas adicionais e fornecer as informações coletadas solicitadas pela ITW conforme seja necessário para a ITW vir a cumprir ou continuar cumprindo as leis, regras e regulações envolvendo os minerais de zonas de conflito.
  26. AlfândegaO Vendedor deverá disponibilizar à ITW e a qualquer parte designada pela ITW todos os documentos e dados necessários para efetuar o desembaraço aduaneiro, incluindo o registro de segurança do importador, devendo prestar toda a assistência considerada necessária pela ITW. Se as autoridades governamentais declararem ou imporem de alguma forma direitos de compensação, direitos antidumping ou direitos de retaliação sobre os Produtos importados em qualquer Pedido, tais custos adicionais não deverão ser passados à ITW.
  27. Requisitos de qualidade. O Vendedor cumprirá os padrões de controle de qualidade e o sistema de inspeção estabelecidos ou orientados pela ITW ou todos os padrões aplicáveis do setor, o que for mais completo. O Vendedor também documentará e marcará adequadamente os Produtos a fim de comprovar sua conformidade com a lei aplicável, obterá as certificações necessárias de acordo com a lei aplicável e participará dos programas de desenvolvimento e qualidade do fornecedor da ITW ou conforme orientado pela ITW. Mediante solicitação da ITW, o Vendedor cumprirá todos os Manuais do Vendedor e participará das avaliações de desempenho de fornecedores. Caso alguma das especificações ou outros requisitos possam provocar algum impacto negativo no Produto, o Vendedor deverá notificar a ITW imediatamente por escrito sobre todas as ramificações dessa situação. Quaisquer revisões, auditorias, inspeções, níveis de qualidade aceitáveis, listas de fornecedores aprovados, relação dos materiais ou aprovações da ITW não eximirão o Vendedor de suas obrigações.
  28. Auditoria. O Vendedor deverá manter e orientar todos os subfornecedores para manter registros completos e precisos, livros contábeis, relatórios e outros dados necessários para a administração adequada do Contrato, seguindo as normas contábeis normalmente reconhecidas. Esses materiais devem incluir todos os programas de descontos e qualquer outro programa de preços especiais concedidos ao Vendedor. A ITW pode auditar e inspecionar os livros e registros do Vendedor. Se uma auditoria ou inspeção revelar um erro ou irregularidade no cálculo dos preços ou de qualquer outro custo, o Vendedor deverá fazer o ajuste apropriado. Além disso, se essa auditoria ou inspeção demonstrar que houve um erro ou irregularidade que fizesse com que os preços fossem calculados a favor do Vendedor, o Vendedor deverá pagar todos os custos e despesas arcados pela ITW relacionados a essa auditoria ou inspeção. O Vendedor deverá, mediante solicitação da ITW, permitir que a ITW, ou um terceiro designado por ela, tenha acesso razoável às áreas designadas dentro de suas instalações diretamente relacionadas com a produção e embalagem dos Produtos no intuito de efetuar auditorias de produção e de qualidade. A ITW deve realizar essa auditoria apenas durante o horário comercial normal do Vendedor.
  29. Relacionamento das partes. Nada no Contrato ou no decorrer das negociações entre as partes deve ser interpretado como se elas constituíssem uma sociedade, “joint venture” ou agentes uma da outra, nem como se autorizasse a uma das partes a obrigar a outra a proceder de algum modo determinado.
  30. Força Maior. Se o desempenho de uma das partes ou alguma obrigação estipulada neste Contrato for impossibilitado, restringido ou interferido por força da natureza, incêndio ou outro sinistro, embargo, energia ou abastecimento, guerra ou violência, atos de terrorismo, ou alguma lei, ordem, proclamação, mandato, demanda ou exigência de algum órgão governamental ou ocorrência similar que vá além do controle razoável da parte em questão (cada caso considerado um “Caso de Força Maior”), tal parte deverá avisar a outra parte imediatamente por escrito sobre o Caso de Força Maior em questão. Os atrasos provocados por disputas trabalhistas, tarifas, não execução por fornecedores do Vendedor, atrasos no transporte, mudanças no custo ou disponibilidade das matérias-primas ou componentes baseadas nas condições de mercado, bem como a paralisação programada para manutenção, não constituirão um Caso de Força Maior. Em até 48 horas após a ocorrência, o Vendedor fornecerá uma notificação por escrito descrevendo o atraso e assegurando quando ele será remediado. No caso ocorra um evento de Força Maior que afete a entrega dos Produtos à ITW, o Vendedor priorizará a ITW e alocará o estoque disponível de uma maneira que garanta que as exigências da ITW sejam atendidas primeiro. Durante o atraso, a ITW pode, conforme julgar conveniente: (a) cancelar eventuais Pedidos ou comprar os Produtos e Serviços de terceiros e enviar a fatura para o Vendedor por qualquer diferença em preço pago a tais terceiros pela ITW e o preço estabelecido no Pedido; (b) até onde estiver disponível, exigir que o Vendedor entregue todos os produtos terminados, trabalho em andamento, ferramentas e peças e materiais produzidos ou adquiridos para o trabalho estipulado no Pedido; ou (c) pedir que o Vendedor forneça os Produtos e Serviços de outras fontes e no preço estipulado no Pedido.
  31. Cessão; efeito vinculante. Não é permitido fazer nenhuma cessão de direitos ou participação nem ou delegar nenhuma obrigação do Vendedor, estipulados neste Contrato, sem o consentimento prévio por escrito da ITW. Toda tentativa de cessão será considerada nula. A ITW pode ceder o Contrato ou transferir seus direitos e/ou obrigações no Contrato. Este Contrato se reverterá em benefícios e vinculará as partes e seus respectivos sucessores e cessionários autorizados.
  32. Recursos e renúncia. Exceto onde se especifique no instrumento, todos os direitos e recursos neste Contrato são cumulativos e o exercício de qualquer direito ou recurso previsto neste instrumento não deve prejudicar o direito de exercer alguma outro direito ou recurso. Se a ITW não puder exigir o cumprimento estrito do Contrato, as ações da ITW não constituirão uma renúncia da inadimplência do Vendedor nem uma inadimplência futura ou existente, tampouco afetará os recursos jurídicos da ITW.
  33. Falência. Se alguma das partes for considerada insolvente, for incapaz de pagar suas dívidas nos prazos devidos, apresentar pedido de falência ou estiver sujeita a falência involuntária, tiver um depositário nomeado para a guarda de seus bens, a outra parte pode cancelar todas as obrigações não cumpridas neste instrumento sem ser responsabilizada por esse cancelamento.
  34. Resolução de disputas. Se a entidade da ITW participante da disputa for uma pessoa jurídica formada nos Estados Unidos, qualquer disputa oriunda ou relacionada ao Contrato será regida e interpretada de acordo com as leis do Estado de Illinois, EUA, sem levar em conta nem aplicar seus princípios ou leis relacionados a conflitos de leis e excluindo a Convenção das Nações Unidas sobre Venda Internacional de Produtos de 1980 (juntamente com quaisquer emendas ou sucessores dela, a “UNCISG”) e litigado exclusivamente em um tribunal estadual ou federal localizado no Condado de Cook, Illinois. As partes por meio deste instrumento desobrigam e renunciam a todos os direitos a um júri popular e consentem que a audiência de litígio seja realizada exclusivamente por um tribunal da jurisdição competente. Se a entidade da ITW for uma pessoa jurídica formada fora dos Estados Unidos, então qualquer disputa oriunda deste Contrato será regida e interpretada de acordo com as leis do país no qual a pessoa jurídica da ITW se formou, excluindo a UNCISG se aplicável em tal país. Qualquer disputa que envolva uma pessoa jurídica da ITW formada fora dos Estados Unidos e decorrente ou relacionada ao Contrato terá resolução final por um painel de três árbitros de acordo com as Regras de Arbitragem do Tribunal Internacional de Arbitragem de Londres. A sentença proferida pelos árbitros pode ser homologada por qualquer tribunal com jurisdição. O local e o idioma da arbitragem serão selecionados pela ITW. Cada parte pode fazer requerimentos aos árbitros para buscar medidas preventivas até que a sentença da arbitragem seja proferida ou a controvérsia seja resolvida de outra forma. O prêmio deve ser final e vinculante para a ITW e o Vendedor e as partes renunciam, por meio deste instrumento, ao direito de recorrer a qualquer tribunal para alteração ou modificação da sentença arbitral. Em qualquer ação entre as partes em relação a qualquer disposição do Contrato, a parte prevalecente tem direito de receber, além da indenização outorgada, uma quantia razoável pelos honorários advocatícios arcados no litígio em questão ou acordada mutuamente mediante resolução alternativa de disputa. No caso de que cada parte prevaleça parcialmente, esses honorários serão alocados do modo que o tribunal ou o mediador determine ser equitativo, tendo em vista os méritos relativos e quantias reivindicadas pelas partes.
  35. Subsistência. Todas as disposições nos Termos que se estendam, por natureza, além da rescisão ou expiração de qualquer venda de Produtos ou Serviços, permanecerão vigentes até o seu cumprimento.
  36. Independência das cláusulas. Se alguma disposição deste instrumento for considerada ilegal ou inexequível, as disposições restantes permanecerão vigentes.
  37. Integração e modificação. O Contrato constitui a totalidade do avençado entre a ITW e o Vendedor com relação aos Produtos e Serviços e substitui qualquer outro acordo, entendimento, declaração e citação anterior no tocante ao Contrato. Nenhuma modificação deste instrumento terá efeito a não ser que seja feita por escrito e assinada pelas partes para que sejam vinculantes.

v.02202019